Xóa lỗ lũy kế: Át chủ bài trong phương án sáp nhập MBS và VITS

Đại hội cổ đông bất thường năm 2013 của CTCP Chứng khoán MB (MBS) đã diễn ra sáng nay tại Hà Nội. Đại hội lần này xin ý kiến cổ đông về việc hợp nhất giữa MBS và CTCP Chứng khoán VIT (VITS), các nội dung về phương án hợp nhất, ban lãnh đạo công ty chứng khoán hợp nhất, việc xin điều chỉnh điều khoản trái phiếu đều đã được thông qua tại đại hội.

Đây là thương vụ đầu tiên sáp nhập giữa hai công ty chứng khoán nên nhận được sự quan tâm của Ủy ban chứng khoán, các bên liên quan cũng như các thành viên thị trường.

Ông Lê Công, Tổng giám đốc ngân hàng MB phát biểu về việc ngân hàng ủng hộ phương án sáp nhập của MBS. Sau hợp nhất, MB sẽ chuyển đổi 600 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi sang cổ phần phổ thông của công ty hợp nhất.

Vì sao lại là VITS?

Một vài nét về CTCK sẽ hợp nhất với MBS: CTCP Chứng khoán VIT có vốn điều lệ 46 tỷ, công ty này đã lỗ 3 năm liên tiếp và tính tại thời điểm cuối quý 2/2013, VITS lỗ lũy kế 24,6 tỷ đồng, bằng 53% vốn điều lệ.

MBS được lợi gì khi một công ty vốn chủ sở hữu 1.200 tỷ nhận hợp nhất với một công ty 46 tỷ đã lỗ mất một nửa vốn là câu hỏi của tất cả các nhà đầu tư có mặt trong cuộc họp ngày hôm nay.

Câu trả lời ở đây là bản thân MBS muốn làm sạch bảng cân đối kế toán của mình, chứ không phải vì đó là VIT hay CTCK khác.

Ai cũng biết ở thời điểm 30/6/2013, theo báo cáo soát xét của MBS, tổng nguồn vốn của MBS đạt hơn 2.800 tỷ trong đó vốn điều lệ của công ty 1.200 tỷ nhưng lỗ lũy kế lên tới 534 tỷ. Để bù đắp số lỗ lũy kế này, MBS dự tính sẽ phải mất 5 năm. Tất cả lợi nhuận làm ra trong 5 năm tới chỉ để bù đắp lỗ lũy kế và do đó, cổ đông khó có thể đòi hỏi việc chia cổ tức cũng như "mơ" đến việc MBS chào sàn.

Khi sáp nhập với VIT, hai bên sẽ đánh giá lại tài sản, vốn điều lệ của công ty mới sẽ là 621 tỷ, toàn bộ số lỗ lũy kế của 2 công ty sẽ "biến mất" trên bảng cân đối kế toán của công ty hợp nhất do việc đánh giá lại giá trị tài sản thuần của hai bên tham gia hợp nhất. (Giá trị tài sản thuần của từng bên là chênh lệch giữa tổng tài sản và tổng nợ phải trả theo báo cáo của từng bên tại ngày 15/7/2013 do kiểm toán E&Y thực hiện).

Tỷ lệ chuyển đổi 2:1: Làm sạch bảng cân đối kế toán
Cổ đông cho rằng ở thời điểm hiện tại giá trị sổ sách của MBS là 6.700 đồng/cp, nhưng trên thực tế nếu chiếu theo tỷ lệ chia 2:1 thì giá của MBS chỉ ở mức 5.000 đồng/cp.

Ở thời điểm hiện tại, việc hợp nhất sẽ khiến cổ đông MBS có vẻ như sẽ chịu thiệt bởi 2 cổ phiếu MBS mới đổi 1 cổ phiếu công ty hợp nhất (tỷ lệ 2:1, vốn MBS 1.200 tỷ, vốn công ty hợp nhất có đóng góp của MBS là 600 tỷ). Tuy nhiên sau khi hợp nhất sẽ là một pháp nhân mới: không lỗ lũy kế, bảng cân đối kế toán sạch, chỉ tiêu tài chính đẹp. Điều này sẽ giúp MBS - theo lời của chủ tịch Lưu Trung Thái - trong 2 năm tới có khả năng trả cổ tức cho cổ đông và tính chuyện chào sàn, thay vì phải đợi hơn 5 năm nữa.

Ông Thái cho biết, 2 năm qua, tình hình của MBS đã cải thiện đáng kể, thị phần của MBS tăng dần nhưng không phát sinh rủi ro như trước. Có những lúc thị trường giảm mạnh nhưng hoạt động giải chấp của MBS rất thấp. Có một nhà đầu tư 81 tuổi đứng lên phát biểu tại sao không tiếp tục duy trì trạng thái hiện tại cho công ty ổn định một thời gian rồi hẵng tính chuyện sáp nhập.

Ông Thái thừa nhận phép cộng của "2 CTCK yếu" không thể thành "1 CTCK mạnh".

Tuy nhiên mục tiêu khiến MBS đẩy mạnh thương vụ sáp nhập là việc làm "sạch" báo cáo tài chính và điều này có ý nghĩa cực kỳ quan trọng với MBS ở thời điểm hiện tại.

2 năm kể từ khi MB cử ông Lưu Trung Thái về lãnh đạo MBS, MBS chỉ chuyên tâm làm 2 mảng là môi giới cho khách hàng và mảng ngân hàng đầu tư (IB) dựa trên mối quan hệ của các khách hàng của MB. MBS thực hiện các thương vụ IB, tái cấu trúc doanh nghiệp nhưng bản thân MBS hiện tại vẫn be bét với khoản lỗ lũy kế sẽ khó tạo được uy tín cho khách hàng. Ban lãnh đạo MBS ở thời điểm hiện tại đang xây lại móng cho một tòa nhà đã bị lún và có nguy cơ đổ sập từ năm 2011. Thay vì tháo dỡ từng viên gạch, họ xây lại từ đầu trên cơ sở mảnh đất cũ nhưng với một nền móng mới, vững chắc hơn!

Đại hội cũng đã thông qua việc điều chỉnh đối với trái phiếu chuyển đổi, theo đó 1 trái phiếu chuyển đổi sẽ được chuyển thành 100 cổ phần phổ thông của công ty hợp nhất (trước đó 1 trái phiếu chuyển đổi thành 75 cổ phần của MBS). Trái phiếu này trước đây phát hành năm 2011, kỳ hạn 5 năm, đáo hạn năm 2016 nhưng điều chỉnh thời hạn chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần phổ thông của công ty hợp nhất, thời gian đàm phán giao cho HĐQT quyết định nhưng không chậm hơn 31/12/2014.

Nguồn CafeF