UBCK giải đáp thắc mắc về các văn bản hướng dẫn thực thi Luật Chứng khoán

Ủy ban chứng khoán Nhà nước vừa có văn bản giải đáp các thắc mắc của doanh nghiệp liên quan tới vẫn đề của các văn bản mới ban hành hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán. Cụ thể, UBCK trả lời thắc mắc liên quan tới Nghị định 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi; Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng; Thông tư 130/2012/TT-BTC hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng; và Thông tư 52/2012/TT-BTC hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Trong đó có một số câu hỏi và câu trả lời của UBCK đáng lưu ý.

Theo quy định tại Khoản 9 Điều 71 Nghị định 58, nhà đầu tư (NĐT) nước ngoài có được phép sở hữu cổ phần, phần vốn góp trong khoảng từ 49% đến 100% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán hay không? Hay chỉ được sở hữu đến 49% hoặc 100% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán?
Theo quy định tại Khoản 9 Điều 71 Nghị định 58, NĐT nước ngoài được mua để sở hữu từ 0% đến 49% vốn điều lệ hoặc mua để sở hữu toàn bộ 100% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán, không được phép mua để sở hữu từ trên 49% đến dưới 100% vốn điều lệ.

Một Công ty cổ phần chứng khoán có thể có hai NĐT nước ngoài sở hữu 100% vốn được không? Về hình thức pháp lý (Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên hay CTCP) của công ty chứng khoán có vốn đầu tư nước ngoài sẽ được hướng dẫn tại các văn bản sẽ ban hành tới đây.

Trước khi phát hành cổ phiếu trả cổ tức, cơ cấu cổ đông có 49% cổ phiếu thuộc sở hữu NĐT nước ngoài, công ty sở hữu 2,17%. Vì cổ phiếu quỹ không được nhận cổ tức nên sau phát sinh trả cổ phiếu, tỷ lệ nắm giữ của NĐT nước ngoài nắm giữ vượt quá 49%. Vậy cổ phiếu này có được niêm yết bổ sung không? Nếu không phương án giải quyết như thế nào?
Theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 3 Quyết định số 121/2008/QĐ_BTC về hoạt động của NĐT nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam, NĐT nước ngoài tham gia góp vốn tại các doanh nghiệp Việt Nam với tỷ lệ vốn góp của bên nước ngoài theo quy định của Thủ tướng Chính phủ. Tại Điều 1 Quyết định số 238/2005/QĐ-TTg quy định ”NĐT nước ngoài được mua để nắm giữ tối đa 49% tổng số cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch của một tổ chức trên Sở giao dịch chứng khoán”.

Như vậy, trong trường hợp NĐT nước ngoài nắm giữ vượt quá 49% do cổ phiếu phát hành thêm để trả cổ tức của công ty, đề nghị NĐTnước ngoài phải thực hiện bán bớt cổ phiếu nắm giữ trên Sở giao dịch chứng khoán để đảm báo sau khi nhận cổ phiếu do trả cổ tức chỉ nắm giữ tối đa 49% theo quy định.

Trường hợp Doanh nghiệp phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24h hay 72h mà thời điểm phát sinh thông tin cần công bố vào chiều thứ 6 thì doanh nghiệp có thể thực hiện công bố thông tin vào ngày thứ 2 tuần sau không?

Việc công bố thông tin bất thường trong vòng 24h hay 72h phải được thực hiện ngay khi sự kiện phát sinh. Nói cách khác, 24h hay 72h được hiểu là thời gian thực, không tính ngày nghỉ, ngày lễ.

Công ty có thể trích nguồn bổ sung từ Quỹ đầu tư phát triển để đảm bảo đủ nguồn phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông theo Nghị quyết Đại hội cổ đông đã thông qua hay không?
Điều 24 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định về điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức là: “Có đủ nguồn để thực hiện từ lợi nhuận chưa phân phối của công ty mẹ có xác nhận của kiểm toán. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, nguồn lợi nhuận chưa phân phối được căn cứ vào nguồn lợi nhuận chưa phân phối thuộc quyền sử dụng của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất”.

Như vậy, theo quy định như trên thì nguồn để thực hiện chi trả cổ tức bằng cổ phiếu của công ty chỉ có thể lấy từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên Báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.

UBCK trả lời thắc mắc của doanh nghiệp

Nguồn Khampha/SSC