Tại sao CII hạ giá chuyển đổi trái phiếu cho Goldman Sachs?

CTCP Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP.HCM (HOSE: CII) giải đáp chất vấn của cổ đông liên quan đến việc hạ giá chuyển đổi cho trái phiếu chuyển đổi huy động từ Goldman Sachs đầu năm 2013.

Cụ thể, HĐQT CII quyết định điều chỉnh giá chuyển đổi trái phiếu cho Goldman Sachs để trình ĐHĐCĐ phê duyệt. Theo đó, CII dự kiến điều chỉnh giá chuyển đổi cho 15 triệu USD TPCĐ của Goldman Sachs từ 29,000 đồng/cp giảm xuống 10,000 đồng/cp và 25 triệu USD còn lại với giá 18,800 đồng/cp.

Tại sao phải điều chỉnh giá chuyển đổi cho Goldman Sachs?

Hiện nay CII đã hoàn tất nghiên cứu một số dự án đầu tư. Trong đó, đặc biệt 2 dự án có quy mô vốn đầu tư rất lớn. Một dự án có tổng vốn đầu tư 8,200 tỷ đồng và một dự án có tổng vốn đầu tư 7,000 tỷ đồng. Tổng vốn đầu tư của hai dự án là 15,200 tỷ đồng.

Các kết quả tính toán cho thấy, hai dự án này sẽ làm thay đổi toàn bộ hoạt động của Cll hiện hữu và nâng cao vai trò, vị trí của CII trong đầu tư cơ sở hạ tầng.

Tuy nhiên, CII lưu ý rằng hai dự án này đang trong giai đoạn đệ trình, CII chưa chính thức được giao làm chủ đầu tư.

Để thực hiện được hai dự án trên, CII phải huy động nguồn vốn lớn. CII chọn giải pháp huy động vốn từ cổ đông và hợp tác một phần từ những nhà đầu tư có chuyên môn cao.

Giải pháp huy động vốn nói trên của CII (phát hành trái phiếu chuyển đổi cho cổ đông hiện hữu với các chi tiêu tài chính rất tốt cho cổ đông) đã dẫn đến xung đột lợi ích với TPCĐ đã phát hành trước đây cho Goldman Sachs (GS). Bởi vì:

- Theo thông lệ thị trường, khi phát hành riêng lẻ TPCĐ cho bất kỳ nhà đầu tư nào, doanh nghiệp phát hành phải cam kết về Điều Kiện Chống Pha Loãng và CII không ngoại lệ.

- CII dự kiến huy động vốn từ cổ đông bằng TPCĐ với giá chuyển đổi rất thấp (11,000 đồng/cổ phần). Do vậy. xuất phát từ Điều Kiện Chống Pha Loãng, CII phải thương thảo lại với GS (và HFIC) về việc này.

Cơ sở tính giá chuyển đổi là gì?

CII cho biết có hai cơ sở để tính giá chuyển đổi. Thứ nhất, dựa trên lợi nhuận GS đã đóng góp cho CII trong thời gian qua.

Cụ thể, với 40 triệu USD thu được từ việc phát hành TPCĐ cho GS, CII có thể ước tính lợi nhuận thu được trong thời gian qua (ước đến tháng 04/2014) như sau:

Theo như cách tính toán của CII, GS đã đóng góp khá nhiều cho các cổ đông của CII (gần 13,5 triệu USD) trong thời gian qua. Do đó, việc CII đối xử tốt với GS là cần thiết nhằm duy trì thương hiệu Goldman Sachs và HFIC trong cấu trúc các nhà đầu tư lớn; tiếp tục hưởng lợi từ khoảng vốn của GS và HFIC mà CII đã huy động và khẳng định tầm nhìn dài hạn của CII trong việc tạo thuận lợi cho nhà đầu tư.

Thứ 2, vào thời điểm CII thương thảo với GS, giá cổ phiếu của CII (sau khi chịu ảnh hưởng của các yếu tố pha loãng) vào khoảng 14,000 đồng/cổ phiếu. CII lấy mốc này để tính giá chuyển đổi bình quân cho GS là 15,500 đồng/cổ phiếu (tăng hơn 10% so với thị trường). Từ cơ sở giá chuyển đổi bình quân này, CII chia khoản đầu tư 40 triệu USD của GS thành 2 gói. Gói 1 : 25 triệu USD được chuyển đổi với giá 18,800 dồng/cổ phiếu và Gói 2 : 15 triệu USD được chuyển đồi với giá 10,000 đồng/cổ phiếu.

Bên cạnh đó, việc CII giảm giá chuyển đổi cho GS nhằm duy trì thương hiệu Goldman Sachs và HFIC trong cấu trúc các nhà đầu tư lớn, tiếp tục được hưởng lợi từ khoản vốn của GS và HFIC.

Việc điều chỉnh giá chuyển đổi sẽ có ảnh hưởng xấu đến giá cổ phiếu của CII?

Công ty CII cho rằng việc điều chỉnh giá chuyển đổi chỉ ảnh hưởng xấu đến giá cổ phiếu cùa CII trong ngắn hạn khi thị trường chưa thấy rõ được bản chất của việc điều chỉnh này.

Trong dài hạn, việc điều chỉnh sẽ có tác dụng rất tốt cho CII. Bởi, CII sẽ huy động được vốn để đầu tư cho hai dự án lớn nói trên, tiếp tục được hưởng lợi từ khoản vốn của GS và HFIC.

Có hay không khả năng Goldman Sachs sẽ bán cổ phiếu này ra thị trường ngay lập tức và chốt lợi nhuận cho phần trái phiếu chuyên đổi 15 triệu USD. Gây ảnh hưởng không tốt tới cổ phiếu CII?

CII nhận định rằng, GS là một thương hiệu lớn, mức độ lợi nhuận kỳ vọng rất cao nên họ sẽ chờ đợi để có thể bán được với giá tốt và số TPCĐ này có giá trị đến 15 triệu USD, họ không thể mang ra thị trường bán được. Thay vào đó, GS sẽ thương thảo với các nhà đầu tư lớn đến sau để bán trọn gói.

Còn khoản trái phiếu chuyển đổi còn lại 25 triệu đô la Mỹ, Goldman Sachs sẽ không chuyển đổi mà sẽ lấy lại tiền cho phần này?

CII tin rằng GS sẽ không lấy lại tiền trước hạn (2016 và có thể gia hạn đến 2017) xuất phát từ các nguvên nhân :

Vào thời điểm GS đầu tư, mặc dù room nước ngoài của CII không đủ để chuyển đổi trái phiếu nhưng GS vẫn đầu tư. Điều này cho thấy họ kỳ vọng khá lớn ở CII và vẫn chờ đợi cơ hội để có thể chuyển đổi thành cổ phần.

Theo quy chế phát hành, bắt đầu từ tháng 01/2013. GS đã được quyền đề nghị CII mua lại trái phiếu trước hạn. Trong bối cánh giá chuyển đồi và giá thị trường có chênh lệch khá lớn nhưng GS vẫn không đề nghị CII mua lại TPCĐ đã phát hành. Điều này cho thấy rằng GS vẫn đánh giá cao CII và có lẽ 25 triệu USD còn lại họ sẽ tiếp tục chờ đợi cơ hội để chuyển dổi thành cổ phần.