PVF và WesternBank: Hợp nhất hay sáp nhập ngược?

Trên thị trường hiện có nhiều thông tin về việc Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVF), sẽ hợp tác (hợp nhất hoặc sáp nhập) cùng Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Tây (WesternBank). Tuy nhiên, tới thời điểm hiện tại cả PVF và WesternBank đều không đưa ra thông tin chính thức nào về sự kết hợp này.

Những diễn tiến chính thức của cuộc "hôn nhân" này được biết đến từ tháng 4 vừa qua, tại cuộc họp báo của Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVF), khi ông Nguyễn Thiện Bảo, Tổng giám đốc chia sẻ thông tin PVF sẽ chuyển đổi sang mô hình ngân hàng thương mại.

Đến tháng 8, ông Phùng Đình Thực, Chủ tịch Tập đoàn Dầu khí Việt Nam - PVN (đơn vị sở hữu 78% vốn PVF) tiếp tục khẳng định PVF đang tìm hiểu một ngân hàng, sau khi thực hiện được mô hình tài chính ngân hàng thì PVN sẽ thoái vốn khỏi PVF.

Trên cơ sở này, thử tìm hiểu kịch bản về mối quan hệ thu hút nhiều sự chú ý của công luận thời gian qua.

Nếu sáp nhập, chỉ có PVF sáp nhập vào WesternBank
Tại Việt Nam, khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại đã được pháp luật chấp nhận và quy định rõ tại Luật doanh nghiệp cũng như luật chuyên ngành.

Theo Điều 4, Thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng:

1. Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

2. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

3. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.

Trường hợp mua lại khác sáp nhập ở chỗ, tổ chức được mua lại vẫn tồn tại và trở thành công ty con của tổ chức đi mua. Trường hợp sáp nhập, tổ chức bị sáp nhập sẽ biến mất, ví dụ trường hợp của Habubank.

Cũng theo quy định tại Điều 6, Thông tư 04/2010/TT-NHNN về các hình thức sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, không có hình thức công ty tài chính mua lại tổ chức tín dụng; hoặc tổ chức tín dụng sáp nhập vào công ty tài chính. Ngoài ra, theo điều 129 Luật Các tổ chức tín dụng, mức góp vốn, mua cổ phần của công ty tài chính và các công ty con, công ty liên kết của công ty tài chính không được vượt quá 11% vốn điều lệ của doanh nghiệp tiếp nhận vốn góp.

Soi vào trường hợp của PVF và Westernbank, có thể thấy PVF không được mua lại WesternBank; hay WesternBank sáp nhập vào PVF.
Bài toán hợp nhất không dễ giải

Theo luật, "hôn nhân" của WesternBank và PVF chỉ có thể diễn ra theo những kịch bản sau:
WesternBank mua lại PVF. Vốn điều lệ của PVF là 6.000 tỷ đồng với giá trị vốn hóa thị trường là hơn 4.000 tỷ đồng. Việc WesternBank bỏ ra hơn 4.000 tỷ đồng (lớn hơn vốn điều lệ của ngân hàng 1.000 tỷ đồng) để mua lại lượng cổ phiếu của PVF là khó xảy ra.

Trường hợp 2, PVF sáp nhập vào WesternBank, giống như trường hợp Habubank sáp nhập vào SHB. Thương hiệu PVF sẽ hoàn toàn biến mất và WesternBank nắm quyền chi phối; điều này cũng khó thành hiện thực khi PVF có lợi thế hơn về cả tài sản, vốn, và tình trạng tài chính.

Trường hợp 3, PVF hợp nhất với WesternBank thành lập một ngân hàng mới. Trường hợp này có khả năng xảy ra lớn nhất và cũng tương ứng với lời phát biểu của đại diện PVN về việc "PVF sẽ hợp nhất với một ngân hàng khác" vào tháng 8 vừa qua.

Có thể thấy, hiện nay, WesternBank đã có thay đổi về cơ cấu cổ đông khi công ty Kinh Bắc và Saigontel thoái vốn. Theo bài viết trên báo VnExpress hôm nay (28/11), đại diện PVF cũng thừa nhận có một nhóm gồm khoảng 30 cá nhân đứng ra mua lại cổ phần WesternBank từ các cổ đông cũ.

Vấn đề còn lại là nợ xấu của cả WesternBank và PVF. Theo báo cáo tài chính quý III/2012, tỷ lệ nợ xấu của PVF là 4,3%. Tình trạng của WesternBank cũng không khá hơn, theo thông tin từ Thanh tra Ngân hàng Nhà nước, tỷ lệ này cao hơn rất nhiều con số 1,2% mà WesternBank công bố tại báo cáo tài chính năm 2011; nếu trích lập dự phòng đầy đủ, vốn chủ sở hữu của WesternBank có thể giảm 20%.

Theo văn bản cầu cứu của nhóm cổ đông cũ WesternBank, để thỏa thuận mua bán cổ phiếu được hoàn thành, nhóm cổ đông cũ phải mua lại bất động sản và các khoản đầu tư của WesternBank giá trị là gần 2.000 tỷ đồng.
Như vậy, nếu thỏa thuận trên diễn ra, WesternBank sẽ có cơ cấu cổ đông mới và không còn phải chịu trách nhiệm về khoản bất động sản và đầu tư trị giá 2.000 tỷ đồng. Một nguồn tin của PVF cũng cho biết Vấn đề nợ xấu về cơ bản sẽ được giải quyết trước hợp nhất.

Nhưng nhóm cổ đông mới của WesternBank là những ai, hiện vẫn chưa được tiết lộ.

Giả sử tỷ lệ hoán đối trong thương vụ hợp nhất này là 1:1, ngân hàng mới thành lập sẽ có vốn điều lệ 9.000 tỷ đồng. Trong đó, những cổ đông sở hữu cổ phần PVF sẽ nắm 67% vốn điều lệ ngân hàng mới, cổ đông sở hữu cổ phần WesternBank nắm 33%.

Trường hợp 1, giả sử nhóm cổ đông mới là người có liên quan tới PVF, được công ty này giới thiệu để cùng tham gia tái cơ cấu WesternBank. Sau khi quá trình hợp nhất diễn ra, sẽ có nhiều quyền chủ động hơn với PVF với Ngân hàng mới thành lập sau này. Quá trình này vô hình chung là sáp nhập ngược.

Trường hợp 2, giả sử nhóm cổ đông mới của WesternBank là những cá nhân độc lập với PVF, họ mua lại WesternBank với mục đích đầu tư. Việc hợp nhất giả sử diễn ra như bình thường với tỷ lệ hoán đổi 1:1, nhóm cổ đông WesternBank sẽ sở hữu khoảng 33% vốn điều lệ ngân hàng mới.

Việc này có thể là rủi ro đối với PVF, bởi trong trường hợp nhóm cổ đông của WesternBank phủ quyết một số quyết định quan trọng ví dụ như chào bán thêm cổ phần, thanh lý tài sản lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản; quyết định sẽ không được thông qua.

Như vậy, giữa PVF và Westernbank liệu có phải là một quá trình hợp nhất tự nguyện, việc hợp nhất của 2 tổ chức này liệu có thể thành công? Động thái chính thức vẫn chờ vào Ngân hàng Nhà nước và những thể hiện sau đây của hai tổ chức này.

Nguồn Khampha