English
Thứ Năm | 03/05/2012 20:25
"Phương án sáp nhập của SHB là chưa có tiền lệ, nhưng khả thi"
Theo ông Mạc Quang Huy, về mặt lý thuyết, có 3 cách để SHB và HBB thực hiện sáp nhập theo các tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu đã đồng thuận.
Sau khi Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) trình ĐHCĐ phương án sáp nhập với ngân hàng Nhà Hà Nội (Habubank - HBB), có nhiều ý kiếnxung quanh việc hoán đổi cổ phiếu. Chúng tôi đã có cuộc trao đổi với ông Mạc Quang Huy, chuyên giatrong lĩnh vực M&A về phương án sáp nhập của SHB.
Trong đề án sáp nhập HBB vào SHB, SHB có trình phương ánphát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu ngân hàng mới sau sáp nhập. Theo SHB đây có thể coi làcổ tức của ngân hàng, vì thế cổ đông của SHB sẽ không nhận được cổ tức trong năm 2012. Theo ông đâycó đúng là cổ phiếu là cổ tức hay không? Nếu không có thể hiểu 21% cổ phiếu mà cổ đông SHB đượcnhận là như thế nào?
Theo tôi, đề án sáp nhập HBB và SHB có thể thực hiện một cách đơn giản theo hướng SHB pháthành cổ phiếu mới cho cổ đông HBB theo tỷ lệ 1 cổ phiếu HBB hưởng 0,62 cổ phiếu SHB.
Tuy nhiên, có vẻ như Ban điều hành SHB muốn tạo ra một ngân hàng mới có số vốn điều lệ đúngbằng số vốn điều lệ của 2 ngân hàng cũ cộng lại về mặt số học thuần túy. Điều này tưởng như đơngiản nhưng lại làm phát sinh sự phức tạp về mặt kỹ thuật bởi câu hỏi là nguồn thặng dư nào để SHBchia cổ tức bằng 21% cổ phiếu thưởng?
Về mặt lý thuyết, có 3 cách để SHB và HBB thực hiện sáp nhập theo các tỷ lệ hoán đổi cổ phiếuđã đồng thuận:
Cách 1: SHB chia cổ phiếu thưởng 21% cho cổ đông hiệnhữu. Sau đó phát hành thêm cổ phiếu SHB mới cho cổ đông HBB theo tỷ lệ 1 cổ phiếu HBB được 0,75 cổphiếu SHB mới. Tuy nhiên, dựa theo báo cáo 2011 đã kiểm toán thì SHB không có đủ nguồn thặng dư vàlợi nhuận giữ lại để chia 21% cổ tức bằng cổ phiếu. Trong trường hợp SHB xin phép cơ quan chức năngdùng thêm lợi nhuận đã kiểm toán Q1/2012 để chia cổ tức thì phương án này có thể thực hiệnđược.
Cách 2: Trước hết SHB phát hành cổ phiếu cho cổ đôngHBB theo tỷ lệ 1 cổ phiếu HBB đổi 0,62 cổ phiếu SHB cũ để mua HBB. Sauđó mỗi cổ phiếu SHB cũ lại được pha loãng thêm 21% nữa thành 1,21 cổ phiếu SHB mới. Tổnghợp lại thì 1 cp HBB sẽ được nhận tất cả 0,75 cp SHB mới và 1 cổ phiếu SHB cũ nhận 1,21 cổ phiếuSHB mới. Tuy nhiên, ngân hàng sau sáp nhập cũng không đủ nguồn thặng dư và lợi nhuận giữ lại đểthực hiện chia tách.
Cách 3: Thành lập một ngân hàng mới hoàn toàn và ngânhàng này mua lại toàn bộ tài sản và công nợ của cả HBB và SHB. Theo đó 1 cổ phiếu SHB đổi 1,21 cổphiếu ngân hàng mới và 1 cổ phiếu HBB đổi 0,75 cổ phiếu ngân hàng mới. Cách này có vẻ khả thi vềmặt kỹ thuật hạch toán.
Một điều lưu ý là dù vận dụng cách nào thì chúng ta cũng cần tôn trọng Chuẩn mực Kế toán ViệtNam số 11: Hợp nhất kinh doanh theo Phương pháp mua (Acquisition method).
Theo đó, SHB sẽ phải hạch toán được phần lợi thế thương mại (goodwill) khi mua HBB. Giá trịlợi thế thương mại được hiểu là phần chênh giữa giá mua thực tế và giá trị hợp lý (fair value) củatài sản thuần / doanh nghiệp được mua.
Theo đề án sáp nhập thì giá trị sổ sách của HBB tại ngày 29/02/2012 sau khi soát xét đặc biệtchỉ còn khoảng 200 tỷ đồng (lỗ lũy kế 4.066 tỷ đồng - nếu lập dự phòng đầy đủ). Trong khi đó tiền muaHBB ước tính khoảng 2.600 tỷ đồng. Do đó giá trị lợi thế thương mại đối với phần mua HBB phải ghinhận là khá lớn.
Gần đây TTCK Việt Nam chứng kiến thương vụ sáp nhập VPL vàoVIC. So sánh với cách thức thực hiện thương vụ này thì đề án sáp nhập của HBB vào SHB có gìkhác?
Phương án sáp nhập của VPL vào VIC cũng được tiến hành theo hình thức hoán đổi cổ phiếu, tuynhiên VPL trở thành công ty con 100% của VIC.
Với đề án sáp nhập của HBB vào SHB thì HBB sẽ bị giải thể pháp nhân và có thể hiểu SHB muatoàn bộ tài sản và công nợ (bao gồm cả công nợ tiềm ẩn) của HBB để hình thành một ngân hàng mới cóquy mô lớn hơn.
Với phương án phát hành thêm của SHB thì giá tham chiếutrong ngày không hưởng quyền có điều chỉnh haykhông?
Hiện chưa rõ SHB sẽ chọn phương án triển khai nào trong 3 phương án trên nhưng nếu SHB tiếnhành pha loãng cổ phiếu SHB mới theo bất kỳ cách thức nào thì tại ngày giao dịch không hưởng quyền,giá cổ phiếu SHB sẽ phải điều chỉnh giảm xuống 21%.
Đề án sáp nhập của SHB nêu ra có tác động như thế nào tớilợi ích cổ đông 2 bên? Việc công ngang vốn điều lệ sẽ có ý nghĩa thế nào đối với ngân hàng sau sápnhập?
Tôi nghĩ về mặt tài chính và lợi ích của các cổ đông 2 bên, phương án trên không có vấn đề gì.Việc cộng ngang vốn điều lệ sẽ giúp ngân hàng sau sáp nhập giữ được quy mô vốn điều lệ cũ, do đóphần nào có lợi trong việc quảng bá hình ảnh quy mô cũng như tính toán tỷ lệ an toàn vốn(CAR).
Tuy nhiên, như để nói trên, việc xử lý kế toán cần phải đảm bảo việc tuân thủ các Chuẩn mực kếtoán cũng như các quy định tài chính hiện hành.
Với đề án sáp nhập SHB nêu khác thương vụ đã thực hiện thìcó vi phạm quy định nào của pháp luật hay không cũng như có tiền lệ hay chưa? So với thương vụ VPLvà VIC thì có gì khác? Nếu cổ đông chấp thuận việc sáp nhập này thì tiến trình thực hiện sẽ diễn rathế nào? 2 ngân hàng sẽ đều phải hủy niêm yết hay chỉ ngân hàng bị sáp nhập là hủy niêm yết nhưtrường hợp VPL?
Nếu tính các thương vụ lớn được đăng tải trên các phương tiện thông tin đại chúng thì tôi nghĩlà đề án sáp nhập này có lẽ là chưa có tiền lệ. Tuy nhiên, nếu cơ quan chức năng thông qua thì hoàntoàn có thể thực hiện được.
Về mặt tiến trình, nếu chọn phương án thành lập ngân hàng mới thì phải chuyển toàn bộ tài sản,công nợ (bao gồm cả công nợ tiềm ẩn) của cả HBB và SHB sang một ngân hàng mới hoàn toàn. Sau đó làmthủ tục hủy niêm yết và giải thể doanh nghiệp đối với các ngân hàng bị mua.
Tuy nhiên, điều quan trọng hơn là việc quy hoạch lại mô hình tổ chức, mạng lưới chi nhánh,nhân sự, điều chỉnh sự khác biệt về văn hóa của 2 ngân hàng sau sáp nhập để đạt hiệu quả, đáp ứngkỳ vọng của các nhà đầu tư.
Nguồn CafeF
_211426573.jpg?w=158&h=98)
