English
Thứ Ba | 03/04/2012 21:48
NHNN đã chấp thuận chủ trương cho Habubank sáp nhập vào SHB
Ngày 7/3, SHB và Habubank đã ký vào biên bản thống nhất thực hiện phương thức sáp nhập.
Theo nguồn tin của VnEconomy, cách đây ít ngày, Ngân hàng Nhà nước đã có văn bản nhất trí chủ trương cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank) sáp nhập vào Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn - Hà Nội (SHB).
Văn bản này chỉ mang tính chất bảy tỏ ý kiến nhất trí về mặt chủ trương của một trong những cơ quan quản lý về vấn đề này, và không có nghĩa là văn bản chấp thuận cuối cùng của Ngân hàng Nhà nước.
Trong văn bản nói trên, ngoài việc bày tỏ sự ủng hộ, Ngân hàng Nhà nước còn yêu cầu hai bên cần tiến hành các thủ tục cần thiết để tiến tới việc sáp nhập thành công. Hai bên có trách nhiệm tuân thủ Thông tư số 04/2010/TT-Ngân hàng Nhà nước ngày 11/2/2010 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc sáp nhập ngân hàng; đồng thời, có trách nhiệm xây dựng phương án khả thi để báo cáo với Ngân hàng Nhà nước.
Vậy, lộ trình thương vụ SHB sáp nhập Habubank đã tiến hành đến đâu?
Theo thông tin mà VnEconomy có được, ngày 7/3/2012, SHB và Habubank đã cùng nhau ký vào một biên bản được gọi là “biên bản ghi nhớ số 01/2012 ngày 8/3/2012 HBB - SHB”. Trong đó, các bên thống nhất thực hiện phương thức sáp nhập theo Thông tư số 04/2010/TT-Ngân hàng Nhà nước ngày 11/2/2010 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.
Cụ thể, kể từ ngày sáp nhập, Habubank sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lao động và lợi ích hợp pháp của mình sang SHB; đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Habubank. SHB sẽ kế thừa toàn bộ các quyền, lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ tài sản, công nợ, lao động và các nghĩa vụ khác của Habubank.
Thứ hai, việc hoán đổi cổ phần được quy định như sau: hai bên thống nhất và xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phần theo mức: 1 cổ phần SHB được hoán đổi ngang với 1,34 cổ phần Habubank, tất nhiên nếu có phát sinh số liệu gây biến đổi giá trị doanh nghiệp thì cả hai sẽ thống nhất lại.
Căn cứ tỷ lệ hoán đổi và danh sách cổ động hiện hữu của Habubank (ngoại trừ cổ đông bên SHB) tại ngày chốt danh sách cổ đông, SHB sẽ phát hành cho cổ đông Habubank một lượng cổ phiếu của SHB tương ứng với số lượng cổ phiếu các cổ đông bên Habubank đang nắm giữ, và lúc đó, các cổ đông Habubank sẽ trở thành cổ đông SHB. Tất nhiên, cả hai phải cam kết và xác nhận mình không nắm giữ bất kỳ cổ phần nào của nhau…
Thứ ba, phương án sử dụng lao động cũng được đề cập rất rõ: tất cả cán bộ, nhân viên hai bên đều hoạt động bình thường. Kể từ ngày sáp nhập, toàn bộ lao động Habubank sẽ trở thành lao động của SHB và SHB có trách nhiệm trả lương, quyền lợi khác cho lao động của Habubank. Đây được coi là điều khoản rất quan trọng để ổn định tâm lý người lao động của hai bên, nhất là với Habubank khi các bên tiến hành thương vụ sáp nhập.
Thứ tư, ngày sáp nhập chính thức phụ thuộc vào sự chấp thuận cuối cùng của Ngân hàng Nhà nước. Tuy nhiên, theo biên bản ghi nhớ này, Habubank sẽ tiến hành đại hội cổ đông để thông qua giao dịch sáp nhập không muộn hơn ngày 15/4/2012; tương tự, SHB sẽ tiến hành đại hội cổ đông thông qua vấn đề trên không muộn hơn ngày 30/4/2012.
Thứ năm, một loạt điều khoản khác được cho là rất “chắc ăn” với SHB cũng được ghi nhớ một cách sâu sắc trong hợp đồng.
Một, nếu không có sự đồng ý của SHB, Habubank không được phép nhận nợ, bảo lãnh hay nhận bất kỳ nghĩa vụ nào từ bất kỳ bên thứ ba mà có thể khiến SHB phải gánh chịu hậu quả sau khi sáp nhập; ngoại trừ việc nhận nợ, bảo lãnh hoặc nhận nghĩa vụ nào đó được cho là hoạt động bình thường đúng pháp luật của Habubank và không gây thiệt hại cho hai bên trong và sau quá trình sáp nhập.
Hai, Habubank cũng không được gia tăng bất hợp lý các khoản chi trả cho người lao động, nhà thầu, nhà cung cấp dịch vụ cũng như các chức danh quản lý của mình; không tiến hành các vụ đầu tư góp vốn, mua cổ phần, công bố hay chỉ trả cổ tức, trừ trường hợp do pháp luật quy định hoặc chính sách của Habubank đã có từ trước khi ký kết biên bản ghi nhớ sáp nhập.
Ba, Habubank không được thanh lý, bán tài sản cố định mà không được sự chấp thuận của SHB, tất nhiên, điều khoản này không bao gồm việc Habubank bán nợ, xử lý nợ xấu, xử lý tài sản đảm bảo của khách hàng để thu hồi nợ.
Bốn, trong thời gian biên bản này có hiệu lực, các bên không được phép thỏa thuận hay dao dịch với bất kể đối tác thứ ba nào khác với mục đích sáp nhập, hợp nhất.
Ngoài ra, biên bản ghi nhớ cũng đề câp việc hai bên đồng ý lựa chọn Công ty Kiểm toán Ernst & Young kiểm toán hợp nhất tài chính vào ngày sáp nhập và thuê Công ty TNHH Chứng khoán Vietcombank làm đơn vị tư vấn cho thương vụ sáp nhập.
Như vậy, thương vụ sáp nhập được cho là đình đám thời gian qua đang đi đúng lộ trình. Tất nhiên, để hiện thực hóa hoàn toàn thương vụ này, bộ hồ sơ phải đảm bảo và hoàn tất các thủ tục bắt buộc như: chấp thuận cuối cùng của Ngân hàng Nhà nước về giao dịch sáp nhập; đại hội đồng cổ đông hai bên hoàn toàn nhất trí sáp nhập; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và cấp giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu cho SHB để hoán đổi cổ phần hiện đang lưu hành của Habubank theo đúng tỷ lệ mà hai ngân hàng đã thống nhất.
Văn bản này chỉ mang tính chất bảy tỏ ý kiến nhất trí về mặt chủ trương của một trong những cơ quan quản lý về vấn đề này, và không có nghĩa là văn bản chấp thuận cuối cùng của Ngân hàng Nhà nước.
Trong văn bản nói trên, ngoài việc bày tỏ sự ủng hộ, Ngân hàng Nhà nước còn yêu cầu hai bên cần tiến hành các thủ tục cần thiết để tiến tới việc sáp nhập thành công. Hai bên có trách nhiệm tuân thủ Thông tư số 04/2010/TT-Ngân hàng Nhà nước ngày 11/2/2010 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc sáp nhập ngân hàng; đồng thời, có trách nhiệm xây dựng phương án khả thi để báo cáo với Ngân hàng Nhà nước.
Vậy, lộ trình thương vụ SHB sáp nhập Habubank đã tiến hành đến đâu?
Theo thông tin mà VnEconomy có được, ngày 7/3/2012, SHB và Habubank đã cùng nhau ký vào một biên bản được gọi là “biên bản ghi nhớ số 01/2012 ngày 8/3/2012 HBB - SHB”. Trong đó, các bên thống nhất thực hiện phương thức sáp nhập theo Thông tư số 04/2010/TT-Ngân hàng Nhà nước ngày 11/2/2010 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.
Cụ thể, kể từ ngày sáp nhập, Habubank sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lao động và lợi ích hợp pháp của mình sang SHB; đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Habubank. SHB sẽ kế thừa toàn bộ các quyền, lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ tài sản, công nợ, lao động và các nghĩa vụ khác của Habubank.
Thứ hai, việc hoán đổi cổ phần được quy định như sau: hai bên thống nhất và xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phần theo mức: 1 cổ phần SHB được hoán đổi ngang với 1,34 cổ phần Habubank, tất nhiên nếu có phát sinh số liệu gây biến đổi giá trị doanh nghiệp thì cả hai sẽ thống nhất lại.
Căn cứ tỷ lệ hoán đổi và danh sách cổ động hiện hữu của Habubank (ngoại trừ cổ đông bên SHB) tại ngày chốt danh sách cổ đông, SHB sẽ phát hành cho cổ đông Habubank một lượng cổ phiếu của SHB tương ứng với số lượng cổ phiếu các cổ đông bên Habubank đang nắm giữ, và lúc đó, các cổ đông Habubank sẽ trở thành cổ đông SHB. Tất nhiên, cả hai phải cam kết và xác nhận mình không nắm giữ bất kỳ cổ phần nào của nhau…
Thứ ba, phương án sử dụng lao động cũng được đề cập rất rõ: tất cả cán bộ, nhân viên hai bên đều hoạt động bình thường. Kể từ ngày sáp nhập, toàn bộ lao động Habubank sẽ trở thành lao động của SHB và SHB có trách nhiệm trả lương, quyền lợi khác cho lao động của Habubank. Đây được coi là điều khoản rất quan trọng để ổn định tâm lý người lao động của hai bên, nhất là với Habubank khi các bên tiến hành thương vụ sáp nhập.
Thứ tư, ngày sáp nhập chính thức phụ thuộc vào sự chấp thuận cuối cùng của Ngân hàng Nhà nước. Tuy nhiên, theo biên bản ghi nhớ này, Habubank sẽ tiến hành đại hội cổ đông để thông qua giao dịch sáp nhập không muộn hơn ngày 15/4/2012; tương tự, SHB sẽ tiến hành đại hội cổ đông thông qua vấn đề trên không muộn hơn ngày 30/4/2012.
Thứ năm, một loạt điều khoản khác được cho là rất “chắc ăn” với SHB cũng được ghi nhớ một cách sâu sắc trong hợp đồng.
Một, nếu không có sự đồng ý của SHB, Habubank không được phép nhận nợ, bảo lãnh hay nhận bất kỳ nghĩa vụ nào từ bất kỳ bên thứ ba mà có thể khiến SHB phải gánh chịu hậu quả sau khi sáp nhập; ngoại trừ việc nhận nợ, bảo lãnh hoặc nhận nghĩa vụ nào đó được cho là hoạt động bình thường đúng pháp luật của Habubank và không gây thiệt hại cho hai bên trong và sau quá trình sáp nhập.
Hai, Habubank cũng không được gia tăng bất hợp lý các khoản chi trả cho người lao động, nhà thầu, nhà cung cấp dịch vụ cũng như các chức danh quản lý của mình; không tiến hành các vụ đầu tư góp vốn, mua cổ phần, công bố hay chỉ trả cổ tức, trừ trường hợp do pháp luật quy định hoặc chính sách của Habubank đã có từ trước khi ký kết biên bản ghi nhớ sáp nhập.
Ba, Habubank không được thanh lý, bán tài sản cố định mà không được sự chấp thuận của SHB, tất nhiên, điều khoản này không bao gồm việc Habubank bán nợ, xử lý nợ xấu, xử lý tài sản đảm bảo của khách hàng để thu hồi nợ.
Bốn, trong thời gian biên bản này có hiệu lực, các bên không được phép thỏa thuận hay dao dịch với bất kể đối tác thứ ba nào khác với mục đích sáp nhập, hợp nhất.
Ngoài ra, biên bản ghi nhớ cũng đề câp việc hai bên đồng ý lựa chọn Công ty Kiểm toán Ernst & Young kiểm toán hợp nhất tài chính vào ngày sáp nhập và thuê Công ty TNHH Chứng khoán Vietcombank làm đơn vị tư vấn cho thương vụ sáp nhập.
Như vậy, thương vụ sáp nhập được cho là đình đám thời gian qua đang đi đúng lộ trình. Tất nhiên, để hiện thực hóa hoàn toàn thương vụ này, bộ hồ sơ phải đảm bảo và hoàn tất các thủ tục bắt buộc như: chấp thuận cuối cùng của Ngân hàng Nhà nước về giao dịch sáp nhập; đại hội đồng cổ đông hai bên hoàn toàn nhất trí sáp nhập; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và cấp giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu cho SHB để hoán đổi cổ phần hiện đang lưu hành của Habubank theo đúng tỷ lệ mà hai ngân hàng đã thống nhất.
Nguồn Vneconomy
_211426573.jpg?w=158&h=98)
