“Đồng sàng dị mộng” ở Coteccons

K ỳ đại hội đồng cổ đông được mong chờ, cuối cùng đã kết thúc trong thất vọng của hầu hết cổ đông Coteccons (CTD). Lý do vì thương vụ sáp nhập Ricons vào Coteccons đến phút cuối đành gác lại. Trong 2 ngày sau đó, cổ phiếu CTD của Coteccons bị bán mạnh, giảm sàn 2 phiên liền và đánh mất hơn 1.400 tỉ đồng vốn hóa.

Dở dang M&A

Nguyên nhân của sự dở dang là do Kustocem và các bên liên quan, nắm giữ khoảng 35-36% vốn điều lệ ở Coteccons đã không đồng ý với kế hoạch sáp nhập này. Đại diện Kustocem cho rằng: “Đối với thương vụ mua bán sáp nhập với Ricons, Kustocem không thấy được tính hợp lý và chiến lược rõ ràng”. Kustocem tin rằng việc quản lý tập trung vào giá trị cốt lõi của Công ty sẽ mang lại nhiều lợi ích hơn thương vụ M&A này. Ngoài ra, việc sử dụng cổ phiếu của Công ty cho các thương vụ M&A cũng không hợp lý, trừ khi tình hình tài chính của Coteccons khởi sắc hơn và giá cổ phiếu trở về đúng giá trị thực.

Từ mùa đại hội cổ đông năm ngoái, vấn đề sáp nhập, biến Ricons thành công ty con 100% của Coteccons đã được bàn đến. Thời điểm đó, Kustocem tỏ ý dè dặt. Đến nay, dù Kustocem đưa ra lý do nghi ngại lợi ích thương vụ nhưng đa phần nhà đầu tư vẫn cho rằng, Kustocem sợ mất vị thế của mình ở Coteccons. Hiện tại, tuy Kustocem và các bên liên quan không nắm quyền chi phối nhưng với tỉ lệ sở hữu hiện tại, Kustocem và các bên vẫn có khả năng phủ quyết tại Công ty. Nếu sáp nhập diễn ra, theo đúng phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi, chắc chắc tỉ lệ sở hữu của Kustocem ở Coteccons sẽ giảm.

Thị trường từng hy vọng lãnh đạo Coteccons và Kustocem có thể gác lại mâu thuẫn để đi đến thống nhất cách thức giúp thúc đẩy tăng trưởng cho Coteccons. Từ năm 2017 đến nay, kinh doanh của Coteccons bị chững lại. Năm 2018, lần đầu tiên sau 7 năm, Coteccons giảm lợi nhuận ròng. Sang năm 2019, Coteccons đặt kế hoạch sụt giảm cả về doanh thu lẫn lợi nhuận sau thuế. Trong đó, lợi nhuận sau thuế ước giảm gần 14%, về 1.300 tỉ đồng.

Trong bối cảnh đó, ông Nguyễn Bá Dương, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Coteccons, cho rằng, sáp nhập giúp tăng khả năng phòng thủ. Bởi vì, một khi sáp nhập Ricons, Coteccons sẽ nắm giữ 3 trong 5 công ty xây dựng lớn nhất Việt Nam.

Đại diện PwC Việt Nam đánh giá, việc sáp nhập sẽ giúp Coteccons tăng thị phần (từ 10% thị phần hiện tại), tăng quy mô, củng cố vị thế, tăng năng lực thầu trong các dự án lớn. Thương vụ còn hứa hẹn giúp  Coteccons thâm nhập phân khúc trung cấp và phổ thông, với giá trị dưới 500 tỉ đồng, mở rộng đối tượng khách hàng, cải thiện biên lợi nhuận và mở rộng các dịch vụ.

Ông Andy Hồ, Giám đốc VinaCapital, thì nhận thấy, sáp nhập còn giúp Coteccons giảm chi phí, qua việc tận dụng tối đa tài sản, nhân sự. Sau sáp nhập, Công ty cũng có thể đa dạng hóa khách hàng, thị trường, chuyên môn, kỹ thuật… từ đó giảm thiểu được rủi ro.

Dù hiệu quả sáp nhập Ricons vào Coteccons còn phải chờ thêm đánh giá từ công ty tư vấn nhưng nhìn sơ lược, lợi ích đã ít nhiều được nhìn thấy. Đơn cử, với doanh thu năm 2018 của Ricons đạt hơn 9.300 tỉ đồng, tăng 42%, còn lợi nhuận ròng đạt 431 tỉ đồng, tăng 50%,  kinh doanh hợp nhất của Coteccons sau sáp nhập Ricons có thể tăng lên vượt trội.

Tuy nhiên, đại diện Công ty Đầu tư và Kinh doanh Thành Công cho rằng: “Phần trình bày của PwC còn nhiều điểm chưa thuyết phục. Chúng ta cần ngồi lại và chia sẻ thêm với nhau để các cổ đông đều biết. Cổ đông Kustocem không chắc là cổ đông của Ricons, bởi vậy, tiến trình này không thể vội vàng”.

Tìm phương án B

Mâu thuẫn giữa Kustocem và lãnh đạo Coteccons đã âm ỉ từ năm 2017. Đó cũng là thời điểm Coteccons bắt đầu đi xuống, còn Ricons, công ty ban đầu có tên Phú Hưng Gia, do ông Nguyễn Bá Dương tham gia sáng lập từ năm 2004 và Coteccons hiện nắm khoảng 15% cổ phần, lại vươn lên mạnh mẽ.

Giai đoạn 2014-2017, trong khi doanh thu Coteccons chỉ tăng 3,5 lần thì con số này ở Ricons là hơn 4,1 lần. Còn lợi nhuận sau thuế trong 3 năm này của Ricons cũng tăng lên 7 lần so với Coteccons chỉ tăng 5 lần. Vì thế, trong đại hội cổ đông năm ngoái, đã có ý kiến quan ngại, lãnh đạo Coteccons “có sân trước sân sau”. Đại diện  Dragon Capital từng bày tỏ sự không hài lòng và đề nghị Coteccons nên sáp nhập các công ty lại thành một thể thống nhất.

Để khẳng định sự minh bạch, lãnh đạo Coteccons nhất trí với M&A. Nhưng cách thức sáp nhập Ricons, theo phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi lại đụng chạm tới quyền lợi trước mắt của Kustocem. Một số nhà đầu tư đã nhìn hành động của Kustocem theo hướng Kustocem muốn thâu tóm Coteccons.

 Tuy nhiên, dựa trên lịch sử hoạt động ở Việt Nam (từ năm 2005) cũng như chiến lược thì chưa thấy rõ ý định này. Kustocem là quỹ đầu tư đa ngành, đến từ Singapore. Ngoài rót vốn cho Coteccons, nhóm đầu tư liên quan đến Kustocem còn đầu tư vào một số công ty khác như Bình Thiên An (chủ đầu tư dự án Đảo Kim Cương - Diamond Islands), Beton 6 (BT6), Xây dựng Descon (DCC), công ty logistics Vinafco (VFC)… Ông Talgat Turumbayev, đại diện Kustocem, cũng từng cho biết, quỹ đầu tư chủ yếu cho mục đích tìm kiếm lợi nhuận từ rót vốn dài hạn.

Tại đại hội cổ đông năm nay, đại diện Kustocem cho biết vẫn đánh giá cao vị thế, năng lực Công ty và tài năng người đứng đầu Coteccons. Nhưng dường như sự suy giảm kết quả kinh doanh và mức chi trả cổ tức có xu hướng ít lại (dự kiến 30% cho năm 2018, 2019, giảm so với con số 50-55% của các năm trước) đã khiến Kustocem không hài lòng.

Diễn biến “cơm không lành canh không ngọt” giữa lãnh đạo Coteccons và Kustocem có thể kéo dài, cản trở đà phát triển của Công ty. Để đạt được sự đồng thuận của cổ đông, theo kinh nghiệm của ông Nguyễn Duy Hưng, Chủ tịch Hội đồng Quản trị ở PAN, cũng là người góp phần dàn xếp êm thấm mâu thuẫn nội bộ giữa Lotte và lãnh đạo Bibica “quan trọng là nhóm cổ đông chi phối phải đưa ra được các đề xuất phù hợp với quyền lợi chung của tất cả cổ đông. Trong những quyết định liên quan đến nhóm cổ đông nào thì nhóm ấy không được biểu quyết”.

Nếu nhìn theo góc độ này, Coteccons và Kustocem đều cần ngồi lại, để tìm một cách thức mới trên cơ sở đảm bảo bảo lợi ích chung của tất cả. Dù gì thì cổ đông Coteccons vẫn muốn thấy giá cổ phiếu CTD tăng trở lại.