Đại hội cổ đông Sacombank sẽ rất “nóng”

Theo thông tin từ ông Phạm Hữu Phú, Chủ tịch HĐQT Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank)trả lời TBKTSG ngày 5/3, ngân hàng Phương Nam đã đề nghị được sáp nhập vào Sacombank. Đề án sápnhập đang được hai bên ráo riết hoàn tất và sẽ được Sacombank bổ sung vào các nội dung xin ý kiếncổ đông trước đại hội (sẽ đượctổ chức vào ngày 25/3 tới đây).

Việc sáp nhập này có thành công hay không, theo ông Phạm Hữu Phú (i) phải được sự đồng ý của đạihội cổ đông và (ii) phải được sự chấp thuận của NHNN. Ông Phú cho biết "đến giờ này đề án sáp nhậpđang được ráo riết hoàn tất dù còn một số điểm băn khoăn".

Thử hình dung "một số điểm băn khoăn" ở đây là gì?

Thứ nhất, theo khoản 2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp, các giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50%tổng giá trị tài sản doanh nghiệp thì Hội đồng quản trị được quyền chấp thuận, còn lại các giaodịch khác phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Trong trường hợp này,cổ đông có liên quan không được quyền biểu quyết.

Theo số liệu mới nhất của Sacombank, hiện gia đình ông Trầm Bê (bao gồm ông Trầm Bê, Phó Chủtịch HĐQT STB, các con ông Trầm Bê bao gồm ông Trầm Trọng Ngân, Phó Chủ tịch thường trực ngân hàngPhương Nam, bà Trầm Thuyết Kiều và ông Trầm Khải Hòa) đang nắm giữ 6,78% cổ phần tại Sacombank,ngoài ra ông Trầm Bê, ông Trầm Trọng Ngân và bà Trầm Thuyết Kiều nắm giữ 20,14% cổ phần tạiSouthernbank.

Nếu xin ý kiến cổ đông về việc Southern Bank sáp nhập vào STB, hơn 20% cổ phần của gia đình ôngTrầm Bê sẽ không được biểu quyết tại đại hội ngân hàng Phương Nam (PNB) về việc sáp nhập và 6,78%cổ phần tại STB không được biểu quyết tại đại hội Sacombank.

Trường hợp xin ý kiến tại đại hội cổ đông, giao dịch được chấp thuận khi số cổ đông đại diện 65%tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý. Cần lưu ý rằng Eximbank đang nắm giữ 10,3% cổ phầncủa Sacombank và Eximbank sẽ có tiếng nói đáng kể trong việc biểu quyết về sáp nhập.

Thứ hai, về điều kiện niêm yết cổ phiếu, hiện PNB chưa công bố báo cáo tài chính năm2013, tuy nhiên theo kết quả kinh doanh 9 tháng của ngân hàng này thì ngân hàng này ở thờiđiểm hiện tại không đủ điều kiện niêm yết trên sàn (theo Thông tư 26/2012/TT-NHNN)vì có nợ xấu trên 3%. Tuy nhiên nếu sáp nhập với Sacombank, có khả năng PNB sẽ đượcniêm yết "đường vòng".

Theo Thông tư 73/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính và quy chế niêm yết của Sở GDCK TP.HCM, nơi cổphiếu STB đang niêm yết, để được niêm yết bổ sung sau khi sáp nhập vào STB, ROE của PNB phải đạttối thiểu 5% (tương đương LNST năm 2013 của ngân hàng này tối thiểu phải đạt 200 tỷ đồng, hiện PNBchưa công bố KQKD năm 2013, LNST 9 tháng của ngân hàng đạt 226 tỷ đồng).

Nếu không đạt chỉ tiêu về ROE, số cổ phiếu phát hành thêm (tương ứng với số vốn của công ty bịsáp nhập) chỉ được niêm yết bổ sung sau 1 năm kể từ thời điểm ngân hàng sau sáp nhập được cấp giấychứng nhận kinh doanh.

Thứ ba, không giống như trường hợp của PVF sáp nhập với Westernbank, trường hợp sápnhập Southernbank vào Sacombank sẽ như trường hợp Habubank sáp nhập vào SHB, cổ phiếu STB sẽ khôngbị hủy niêm yết hay tạm ngưng giao dịch, và điều này đảm bảo cho STB không bị loại ngaylập tức ra khỏi rổ chỉ số của FTSE (hiện STB đang chiếm 4% danh mục của FTSE) vàMarket Vector ETF (VNM đang nắm giữ 28,69 triệu cổ phiếu STB, tương đương 5,7% danh mục).

Bản thân ông Phú khi được hỏi về khả năng sáp nhập Sacombank và ngân hàng Phương Nam, ông nói"Quyền quyết định sáp nhập là của đại hội đồng cổ đông. Tình hình tài chính Phương Nam thế nào? Nợxấu, vốn còn, vốn mất? Sacombank có "cõng" được Phương Nam?... Tất cả những câu hỏi này sẽ phảiđược làm rõ trong đề án sáp nhập. Nếu sáp nhập làm Sacombank yếu đi thì tôi tin việc này sẽ khôngdiễn ra".

Cổ đông Sacombank chắc chắn không muốn "ôm" một ngân hàng yếu, rồi tụt lùi luôn. Vì thế đại hộiđồng cổ đông sẽ phải thảo luận, cân nhắc kỹ xem sáp nhập mang lại lợi ích gì cho họ. Chắc chắn, đạihội cổ đông của Sacombank năm nay sẽ rất "nóng".