Chứng khoán Kim Long và chuyện "không tôn trọng cổ đông"

Tuần qua, Công ty cổ phần Chứng khoán Kim Long ( KLS) đã mở màn cho mùa họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013.

Kỳ đại hội là nơi các cổ đông, những nhà đầu tư được trực tiếp chất vấn ban lãnh đạo về những việc đã làm trong năm qua và định hướng trong năm tới. Sau một năm kinh doanh khó khăn, năm nay các kỳ đại hội sẽ có rất nhiều điều để nói. Ở đại hội cổ đông thường niên của KLS, các cổ đông đã dành ra tới 1 riếng rưỡi để nêu ý kiến với HĐQT, Ban Tổng giám đốc.
Đề nghị lập ban giám sát Ban Kiểm soát - Tiền lệ chưa có

Theo Luật Doanh nghiệp 2005, Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.

Trước việc quản trị nhiều công ty đại chúng còn lỏng lẻo, ngày 26/7/2012, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 121 quy định về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng.Theo đó, Ban Kiểm soát có quyền đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, kiểm tra các báo cáo tài chính, thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán... Thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý khác phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty cho Ban kiểm soát.Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông của công ty về các hoạt động giám sát của mình và báo cáo tại Đại hội cổ đông thường niên.Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc), Ban kiểm soát có quyền yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Sau 7 ngày kể từ ngày ra thông báo, nếu vi phạm không được khắc phục, Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với UBCK về vấn đề này.

Tuy có quyền hạn rất cao, nhưng ban Kiểm soát chưa chứng tỏ được vai trò của mình khi các báo cáo trước cổ đông thường chỉ mang tính chung chung, ít báo cáo phân tích được cụ thể tình hình tài chính, sản xuất kinh doanh và trách nhiệm của ban lãnh đạo doanh nghiệp, dẫn đến cổ đông chỉ được biết việc công ty thua lỗ, rủi ro tài chính khi sự việc đã được công bố rộng rãi mà không được cảnh báo trước đó.

Trước tình hình này, tại Đại hội cổ đông của KLS, lần đầu tiên có một cổ đông đứng lên yêu cầu đại hội lập thêm một thiết chế nữa để quản lý công ty, đó là bộ phận giám sát Ban Kiểm soát. Vị này dẫn chứng việc vừa qua có nhiều lãnh đạo doanh nghiệp bị bắt do làm ăn sai trái, nên cần một ban giám sát để giúp cổ đông nắm được tình hình của công ty. Nhiều cổ đông khác có mặt đã ngay lập tức ủng hộ ý kiến này.

Tuy nhiên, phía HĐQT (gồm 5 thành viên, nắm 14,5% cổ phần công ty tính đến 30/6/2012) ngay lập tức bác ngay việc này. Ông Hà Hoài Nam (Chủ tịch HĐQT KLS, người đang nắm hơn 8,7% cổ phần công ty) lập luận, Luật chưa quy định điều này nên công ty không thể làm trái luật; nếu lập ra một ban giám sát Ban Kiểm soát thì lại đặt vấn đề ai giám sát ban giám sát đó, nếu ban này thông đồng với ban Kiểm soát thì sao?

Ngoài ra, vị này cũng đưa thêm một số thiết chế để chứng minh cho cổ đông yên tâm việc kiểm soát công ty rất an toàn, đó là có kiểm toán viên kiểm toán báo cáo tài chính, có ban kiểm soát rủi ro kiểm soát hoạt động nội bộ, ngoài ra còn có báo cáo kiểm toán tỷ lệ an toàn tài chính.

Chưa thỏa mãn với câu trả lời của đại diện HĐQT, vị cổ đông này đưa ra đề xuất tiếp tục chất vấn hội đồng quản trị, vì cho rằng việc này là để giúp cổ đông đưa công ty phát triển, đảm bảo tính tường minh trong hoạt động. Và với ý kiến cho rằng việc này trái Luật, vị cổ đông này khẳng định, luật doanh nghiệp xây dựng điều lệ mẫu, nhưng doanh nghiệp có quyền xây dựng điều lệ dựa trên hoàn cảnh phát triển của doanh nghiệp.

Trước việc bị cổ đông dồn ép, ông Hà Hoài Nam viện rằng "ý kiến này quá mới, ông chưa cập nhật được và không biết là Luật có cho phép hay không". Do vậy, HĐQT thống nhất ghi nhận ý kiến này sẽ tiếp thu.

Việc ý kiến đưa ra không được bàn bạc nghiêm túc đã khiến cho vị cổ đông này bỏ về trước khi đại hội kết thúc, dù ông tâm sự "rất tâm huyết với đại hội này, bỏ công việc để tham gia".

Liên quan đến vấn đề lập một ban giám sát ban Kiểm soát có hợp lệ không, ông Trần Minh Hải - Giám đốc Công ty TNHH Luật Ngân hàng - Chứng khoán - Đầu tư (BASICO) cho biết, Luật Doanh nghiệp hiện nay chỉ quy định cơ cấu quản trị công ty gồm: Đại hội đồng cổ đông có quyền cao nhất, sau đó là HĐQT, Ban Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát.

"Nhưng về nguyên tắc cổ đông vẫn có quyền thống nhất trong nội bộ với nhau về việc lập ban Giám sát nhưng đây chỉ là cơ chế để nói lên tiếng nói nội bộ thôi, còn kết quả không thể là một cơ sở để phán xét nhau theo căn cứ pháp lý được", ông Hải nói.

Bình luận về các Ban Kiểm soát của các công ty hiện nay, vị Luật sư này cho hay, ban Kiểm soát phần đông được hiểu là do chính các ông chủ doanh nghiệp dựng lên theo ê kíp của họ, khiến cho hoạt động khó khách quan được. Còn thẩm quyền của một doanh nghiệp lại tập trung chủ yếu vào ban quản trị, thậm trí ban này còn kiêm nhiệm cả quyền điều hành.

Cổ đông đề nghị HĐQT tôn trọng

Với khoảng 20 nghìn cổ đông, KLS được coi là một trong những công ty có lượng cổ đông lớn trong các công ty niêm yết. Chủ tịch công ty cũng cho hay, riêng việc gửi giấy mời họp qua đường bưu điện cho toàn bộ cổ đông cũng làm công ty tiêu tốn tới 120 triệu đồng.

Chính việc có quá nhiều cổ đông trên cả nước nên tại những kỳ đại hội cổ đông trước, nhiều lần KLS không thể tổ chức đại hội ngay ở lần 1 và lần 2 do số cổ đông tập trung không đủ theo quy định. Năm nay, việc KLS tổ chức được đại hội ngay ở lần triệu tập thứ 1 cũng được coi là bất ngờ.

Tuy nhiên, các cổ đông của KLS lại tỏ ra bức xúc tại kỳ đại hội này khi cho rằng HĐQT công ty "chưa tôn trọng cổ đông".

Nhận xét của một vị cổ đông và được nhiều cổ đông khác đồng tình cho rằng, phần trả lời của Chủ tịch HĐQT chủ yếu là bao biện, nhắm vào việc một vài cổ đông phát biểu vui như thích văn nghệ, thích ăn uống, phong bì... để giải thích quá dài dòng (phần này chiếm tới hơn 1/3 thời gian phát biểu của lần đầu của ông Hà Hoài Nam).

"Việc kính trọng cổ đông phải được thể hiện bằng việc làm. Thương trường là chiến trường nhưng bài giải thích của Chủ tịch HĐQT chỉ xoay quanh "an toàn, an toàn và an toàn". Nếu muốn an toàn thì chúng tôi đã đem gửi tiền ngân hàng, còn mua cổ phiếu là chúng tôi đã chấp nhận rủi ro. Bài giải thích của Chủ tịch HĐQT như một bài ru ngủ chứ không phải bài hịch cho năm mới", vị này phát biểu.

Ông cũng bày tỏ: "Hy vọng rằng chúng ta (HĐQT) tôn trọng cổ đông, bởi đây chính là tôn trọng các đồng chí, bởi các đồng chí cũng là cổ đông lớn".

Một cổ đông khác cũng góp ý, "Các anh (HĐQT) đánh giá rất thấp các ý kiến đóng góp của cổ đông. Nếu đại hội vừa rồi không ngăn các anh đầu tư bất động sản thì bây giờ chúng ta ngồi đây chắc buồn như trấu cắn, mà có khi cũng không ai muốn đến dự họp nữa bởi nếu các anh đầu tư bất động sản thì các anh chết rồi mà chúng tôi cũng chết".

Để nêu lên những bất bình về việc đối xử của ban lãnh đạo công ty với cổ đông, có ý kiến đã thẳng thừng "Các anh (HĐQT) cho rằng các anh là con số 1, cổ đông là con số 0 nhưng nếu bỏ đi con số 0 thì con số 1 cũng không có ý nghĩa gì".

Việc đưa ra rất nhiều ý kiến mà chỉ nhận lại được câu trả lời "sẽ nghiên cứu và tiếp thu" của HĐQT đã khiến nhiều cổ đông chán nản, đồng loạt hô hào bỏ về trước khi kết thúc. Điều này khiến một kỳ đại hội đáng ra được coi là thành công của KLS khi công ty làm ăn có lãi, triệu tập được cổ đông ngay lần đầu lại có một cái kết buồn. Chắc trong những năm tới, phía HĐQT KLS sẽ phải xem lại công tác quan hệ cổ đông (IR) để không làm mất lòng những "nhà đầu tư" của mình.

Nguồn Khampha