Cẩn trọng nới room

Những tuần sau Tết Nguyên đán 2016, thị trường chứng khoán đã sôi động trở lại. Một trong những yếu tố tác động đến diễn biến này được xác định là do chính sách nới room. Kể từ khi Công ty Chứng khoán Sài Gòn (SSI) chính thức gia tăng tỉ lệ sở hữu cổ phần cho nhà đầu tư ngoại lên mức 100% vốn điều lệ vào ngày 1.9.2015, các doanh nghiệp tiếp theo mới dấn bước. Đó là Everpia Việt Nam (EVE) nới room lên mức tối đa từ ngày 3.2.2016, sau đó là Thủy sản Vĩnh Hoàn (VHC) được phép nới room ngoại lên 100% từ ngày 21.2.2016.

Nếu tính luôn các trường hợp đã nới room ở mức kịch trần cho phép như Công ty Bảo hiểm Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (mã BIC, từ 21,5% lên 49% vốn điều lệ), Ngân hàng Quân Đội (mã MBB, từ 10% lên 20%), hay những công ty đã được cổ đông thông qua nới room (như Công ty Hoàng Huy, Công ty Chứng khoán IBSC, Công ty Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP.HCM, Công ty Đầu tư và Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam) và các công ty dự kiến xin điều chỉnh ngành nghề kinh doanh như Vinamilk thì số lượng doanh nghiệp đã và đang có ý định mở toang cửa cho nhà đầu tư ngoại cũng lên đến gần 10.

Đây là con số rất khiêm tốn khi so với hơn 700 doanh nghiệp đang niêm yết hiện nay. Nhưng theo đánh giá của Công ty Chứng khoán TP.HCM (HSC), nới room có thể sẽ là chủ đề được nhắc nhiều trong năm nay. HSC cũng nhận định, kỳ vọng vào doanh nghiệp nới room sẽ giúp thu hút nhà đầu tư quay trở lại thị trường trong thời gian tới. Bằng chứng là giá các cổ phiếu như EVE, VHC, BIC, MBB đều tăng mạnh sau những quyết định liên quan đến mở room của doanh nghiệp.

Thực tế, không phải bây giờ mà từ năm 2013, nới room đã được thị trường nhắc đến. Nhưng phải đợi đến khi Nghị định 60 của Chính phủ ra đời (1.9.2015), nới room mới được bàn đến sâu hơn. Nghị định 60 đã cho phép các công ty đại chúng được quyền tự do chào đón nhà đầu tư nước ngoài vào nhà mình. Giới hạn chỉ nằm ngay trong điều kiện áp dụng: phải là công ty không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc những ngành chịu tác động bởi cam kết quốc tế của Việt Nam khi hội nhập. Còn lại, chỉ cần cổ đông đồng tình, doanh nghiệp có thể tự mở toang cánh cửa.

Hai rào cản

Nhưng ngay ở thời điểm Nghị định 60 có hiệu lực, doanh nghiệp đã bị vướng vào một câu hỏi: Ngành nào là ngành có điều kiện? Ngoại trừ chứng khoán đã được xác định là ngành không bị giới hạn và bảo hiểm, ngân hàng là ngành có điều kiện; doanh nghiệp hiện không thể biết ngành nào tiếp theo bị khống chế về mặt sở hữu nước ngoài. Cho đến nay, danh mục ngành có điều kiện vẫn đang đợi Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.

Trở ngại thứ hai liên quan đến định nghĩa doanh nghiệp nước ngoài. Bốn tháng sau ngày SSI công bố thông tin chính thức mở room lên 100% vốn điều lệ, cổ phiếu SSI đã được nước ngoài nâng mức sở hữu lên 53,35% (18.12.2015). Từ đó đến nay, tuy có lúc lên lúc xuống nhưng khối ngoại vẫn duy trì tỉ lệ nắm giữ trên 51% vốn điều lệ của SSI. Theo Luật Đầu tư, SSI sẽ phải chuyển đổi giấy phép kinh doanh để được gọi là công ty nước ngoài.

Tuy nhiên, dòng vốn nước ngoài vào SSI là vốn đầu tư gián tiếp. Hơn phân nửa nguồn tiền này lại đến từ cổ đông nhỏ, có thể mua vào bán ra bất cứ lúc nào. Vì thế, dù SSI hiện đủ điều kiện trở thành công ty nước ngoài nhưng ngày mai, ngày kia, không ai đảm bảo tỉ lệ này sẽ không giảm.

Ông Nguyễn Quang Bảo, Phó Tổng Giám đốc Công ty Chứng khoán Bản Việt, từng chia sẻ với báo chí về băn khoăn không rõ quy định của Luật Đầu tư trong định danh công ty ngoại có được áp dụng với doanh nghiệp trên sàn.

Định danh một công ty là nội địa hay doanh nghiệp nước ngoài cho những trường hợp như SSI vẫn là vấn đề đang bị bỏ ngỏ. Nếu được hiểu là công ty nước ngoài, như Luật Đầu tư quy định thì câu chuyện sẽ phức tạp, nhất là các vấn đề liên quan đến chính sách thuế, điều kiện hoạt động. HSC trước đây cũng hăm hở với chuyện nới room nhưng giờ tỏ ra thận trọng hơn. Bởi nếu trở thành công ty chứng khoán nước ngoài, HSC có thể sẽ không còn được rót vốn vào một số danh mục đã đụng trần giới hạn sở hữu nước ngoài. Ngoài ra, việc vay vốn ở ngân hàng của HSC khi đó có thể sẽ thay đổi.

Giới đầu tư đã suy đoán đến một khả năng: công ty niêm yết sẽ được xem là công ty nước ngoài nếu nước ngoài sở hữu ở tỉ lệ vượt 65% vốn điều lệ liên tục 12 tháng trở lên, tương tự như nội dung trong Thông tư hướng dẫn giao dịch chứng khoán vừa được ban hành cuối năm ngoái. Nhưng đây chỉ là giả định, còn thực tế thông tư này không nhắc đến nội dung nới room. Mới đây, ông Vũ Bằng, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kịp trấn an khi cho biết, dự thảo tháo gỡ vướng mắc giữa Nghị định 60 và Luật Đầu tư đã hoàn tất và sẽ sớm được công bố.

Nhưng ưu tư của thị trường thì vẫn còn đó. Theo Trưởng phòng tư vấn một công ty chứng khoán tại TP.HCM (không muốn nêu tên), muốn tạo thuận lợi cho doanh nghiệp trong nới room, ngoài thiết lập danh mục ngành kinh doanh có điều kiện và định nghĩa về doanh nghiệp có vốn nước ngoài thì Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp cũng cần được điều chỉnh cho phù hợp với thực tế.

Trước mắt, việc quan sát bước đi của những người tiên phong để tính toán được mất khi nới room rất được các công ty chú ý.

Cân nhắc thiệt hơn

Điều các doanh nghiệp trăn trở khi nới room ít nhiều liên quan đến nỗi lo bị thâu tóm, bị mất quyền kiểm soát. Lịch sử cho thấy, bằng cách âm thầm gom mua cổ phiếu, nhà đầu tư trên sàn chứng khoán vẫn có khả năng tập hợp để trở thành nhóm cổ đông thao túng tại công ty. Sacombank là một ví dụ. Kinh Đô (nay là Tập đoàn Kido) cương quyết không để rơi vào rủi ro này nên dù bán mảng bánh kẹo - mảng chính thì Kinh Đô vẫn không nới room. Thủ thuật mà công ty này dùng đến là chuyển mảng bánh kẹo cho một công ty con và sau đó bán cổ phần ở công ty con này cho Mondeléz. Kết quả là Kinh Đô vẫn đạt được mục tiêu của mình và vẫn giữ được vai trò ông chủ ở công ty.

Một số công ty có chiến lược đầu tư lớn như Masan vẫn chưa có ý định nới room. Thay vào đó, Masan gọi vốn bằng những hình thức khác như phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, phát hành trái phiếu... Đối với Thế Giới Di Động (MWG), nới room sẽ đồng nghĩa với nguy cơ bị thâu tóm. Thực tế cho thấy, bán lẻ hiện đang là ngành được nước ngoài săn đón nhiều nhất. Các công ty có tỉ lệ room cho nhà đầu tư nước ngoài thường xuyên kịch trần như FPT, Công ty Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận (PNJ), Dược Hậu Giang... vẫn chưa có chủ trương về nới room dù cổ đông từng đôi lần đề cập.

Bên cạnh băn khoăn ngành nghề có thể thuộc ngành kinh doanh có điều kiện, sự chần chừ của các doanh nghiệp này có thể xuất phát từ lý do giống với Thế Giới Di Động: họ đã xây dựng được mạng lưới phân phối tốt. Với lợi thế này, việc nới room tối đa có thể đặt công ty trong thế bị dòm ngó.

Sự thận trọng, e dè của nhiều công ty lớn trong vấn đề nới room, những chuyển hướng từ ban đầu muốn nới room nhưng hiện nay tạm chưa tính tới, như ở Hoa Sen Group, HSC...  là những minh chứng cho thấy nới room là chuyện hệ trọng, có liên quan mật thiết đến chiến lược lâu dài, cần được tính toán kỹ lưỡng. 

Trên thực tế, những doanh nghiệp tiên phong trong nới room đều là các công ty đã chuẩn bị sẵn sàng cho mọi tình huống. Trước khi chính thức nới room lên mức tối đa 100% vốn điều lệ, Vĩnh Hoàn đã có những giải pháp phòng vệ. Hiện tại, riêng cổ phần do bà Trương Thị Lệ Khanh, Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc ở Vĩnh Hoàn, nắm giữ là 49,32% vốn điều lệ, vừa đủ để khối ngoại không thể giành quyền chi phối. Ngoài ra, Vĩnh Hoàn cũng đã đăng ký mua hơn 1 triệu cổ phiếu quỹ. Các động thái này giúp Vĩnh Hoàn đạt được mục tiêu vừa dọn đường cho những kế hoạch bắt tay với đối tác ngoại sau này, nhưng vẫn đảm bảo giúp doanh nghiệp kiểm soát và làm chủ được tình hình.

Đối với SSI, ngay tại thời điểm mới mở room, ông Nguyễn Duy Khánh, thành viên Hội đồng Quản trị của SSI, đã cho biết SSI sẵn sàng cho sự kiện này từ lâu. Bởi đây là vấn đề tất yếu của thị trường tài chính Việt Nam. SSI cần thêm nguồn lực mới để tăng sức mạnh, tăng tính toàn cầu hóa, tạo vị thế bền vững ở cả thị trường nội địa lẫn sân chơi quốc tế. Nới room ở mức 100% vốn điều lệ sẽ giúp SSI tận dụng nguồn lực của các cổ đông nước ngoài, có thể mang tới cách nhìn và cách tiếp cận mới cho Công ty trong xây dựng và quản trị chiến lược, phát triển nhân lực quốc tế chất lượng cao, kinh doanh mang tầm quốc tế, tạo dựng hệ thống cởi mở với hoạt động IT được kiểm soát và bảo mật chặt chẽ, thuận tiện...

Ảnh: Trường Nikon SSI đã chính thức nới room lên mức tối đa từ ngày 1.9.2015.

Trước mắt, thị trường đã thấy được bước đi này một cách rõ ràng hơn khi Daiwa, công ty chứng khoán lớn thứ 2 của Nhật, muốn đặt chân sâu hơn vào SSI thông qua gia tăng tỉ lệ nắm giữ cổ phần tại SSI từ 10,02% vốn điều lệ lên 15,54%. Daiwa có thể sẽ còn tiếp tục gia tăng sở hữu cổ phần tại SSI trong tương lai, bởi trong chia sẻ với Nikkei Asian Review, Daiwa dự định dành khoảng 20 tỉ yên (khoảng 177 triệu USD) để đầu tư vào SSI và một ngân hàng ở Malaysia. Cái bắt tay này dự kiến sẽ tạo thêm giá trị cho đôi bên, bởi cả SSI và Daiwa đều là những công ty chứng khoán dẫn đầu, có vị thế tốt và có cùng thế mạnh trong phục vụ các nhà đầu tư Nhật.

Nới room hứa hẹn mang lại những lợi ích như tăng sức mạnh cho công ty, giúp doanh nghiệp huy động vốn dễ dàng hơn, hỗ trợ quản trị, phát triển mở rộng kinh doanh và đặc biệt, có thể thu hút thêm nhiều sự quan tâm do điều kiện đầu tư đã không bị giới hạn. Nhưng như đã phân tích, nới room cũng có thể đem lại cho doanh nghiệp những rủi ro bị mất quyền kiểm soát, bị thâu tóm, thương hiệu về tay nước ngoài.

Cũng không ít doanh nghiệp dù giang rộng tay nhưng không thu hút được sự chú ý của khối ngoại. Đó là trường hợp doanh nghiệp quá bình thường, hoạt động kinh doanh không nổi bật, tiềm lực ít ỏi, quản trị kém... Điều này lý giải vì sao, ngay cả khi giới hạn sở hữu cho nước ngoài ở ngưỡng 49% vốn điều lệ, cũng chỉ khoảng 20 công ty trên sàn chứng khoán là “kín room”. Còn lại, đa phần nước ngoài chỉ nắm giữ ở tỉ lệ khoảng 20-25%, theo thống kê từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Một lưu ý khác cho doanh nghiệp muốn nới room là tính chất dòng tiền từ nhà đầu tư có thể sẽ kém bền vững. Hiện tại, theo ghi nhận từ các công ty chứng khoán, khoảng 1/3 nguồn vốn ngoại trên thị trường chứng khoán đến từ các quỹ đầu tư. Chiến lược của các tổ chức này thường là đầu tư ngắn hạn, đầu tư kiếm lời hơn là tham gia phát triển công ty.

Rõ ràng, nên hay không nên nới room sẽ tùy vào từng nhu cầu, từng tình hình thị trường, tùy khả năng nội tại của doanh nghiệp. Và nới room có được doanh nghiệp triển khai rộng rãi hay không còn chờ động thái cởi nút thắt cho doanh nghiệp từ phía cơ quan nhà nước. Câu chuyện nới room vẫn còn là đề tài dang dở.

Ngọc Thủy