Bất thường "cưỡng ép" sáp nhập Dệt Gia dụng Phong Phú

Vừa qua, CTCP Dệt Gia dụng Phong Phú (.PPH) đã tổ chức ĐHCĐ năm 2014. Mặc dù Công ty ghi là triệu tập ĐHCĐ năm 2014, nhưng Đại hội chỉ bàn duy nhất nội dung: sáp nhập PPH vào Công ty mẹ là Tổng CTCP Phong Phú.

Các tài liệu liên quan nội dung sáp nhập nêu trên không được gửitrước 7 ngày làm việc cho cổ đông theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp. Cụ thể, ngày 24/2/2014,các cổ đông PPH nhận được Thông báo mời họp ĐHCĐ 2014 của Công ty, dự kiến họp vào sáng 5/3/2014,nội dung là thông qua phương án sáp nhập PPH vào Tổng CTCP Phong Phú, thông qua Dự thảo Hợp đồngsáp nhập và Dự thảo Điều lệ Tổng công ty sau khi sáp nhập.

Tuy nhiên, ngoài thông báo mời họp, các cổ đông chỉ nhận được mẫugiấy uỷ quyền và dự kiến chương trình họp, mà không nhận được thêm bất cứ tài liệu gì khác liênquan đến ĐHCĐ này, kể cả báo cáo kết quả sản xuất - kinh doanh, báo cáo HĐQT, báo cáo Ban kiểmsoát, dự thảo phương án sáp nhập…

Chỉ khi cổ đông gửi văn bản góp ý yêu cầu PPH gửi cho cổ đông cáctài liệu dự kiến sẽ được thông qua tại ĐHCĐ để nghiên cứu trước khi dự họp theo quy định của LuậtDoanh nghiệp, thì Công ty mới đăng các tài liệu lên website trước khi tổ chức ĐHCĐ một ngày.

Xôn xao nội dung sápnhập

Phương án sáp nhập khiến cổ đông xôn xao: cổ phiếu PPH sẽ được đổingang với cổ phiếu Tổng CTCP Phong Phú, với tỷ lệ 1:1.

Trong khi đó, PPH có vốn điều lệ 80 tỷ đồng, cổ phần hoá từ năm2007, Tổng CTCP Phong Phú nắm giữ 53,3% vốn điều lệ. Sản phẩm chủ yếu của PPH là khăn bông cao cấp,áo choàng tắm, quần áo trẻ em…, xuất khẩu chủ yếu vào thị trường Nhật Bản và Mỹ. Doanh thu của PPHtăng trưởng đều suốt các năm sau cổ phần hoá. Cụ thể, doanh thu năm 2009 là 521 tỷ đồng, năm 2010:539 tỷ đồng, năm 2011: 758 tỷ đồng, năm 2012: 824 tỷ đồng, năm 2013: 849 tỷ đồng.

Về lợi nhuận, năm 2011, PPH đạt lợi nhuận sau thuế 37,5 tỷ đồng,năm 2012 đạt 58,3 tỷ đồng. Cổ tức 2 năm này đều chia 30% bằng tiền mặt. Từ khi cổ phần hoá đến nay,Công ty chưa tăng vốn điều lệ. Công ty được dự báo sẽ có sự tăng trưởng vượt bậc sau khi Hiệp địnhĐối tác kinh tế chiến lược xuyên Thái Bình Dương (TPP) được ký kết, do mặt hàng khăn được miễn giảmthuế rất nhiều.

Trong khi đó, Công ty mẹ là Tổng CTCP Phong Phú có vốn điều lệ 656tỷ đồng. Từ năm 2011 đến nay, Tổng công ty đã tăng vốn điều lệ 2 lần; hoạt động đa ngành trên nhiềulĩnh vực như dệt may, bất động sản và đầu tư tài chính vào nhiều công ty con.

Theo tài liệu ĐHCĐ công bố thì lợi nhuận hợp nhất từ năm 2011 đếnnay của Tổng CTCP Phong Phú giảm mạnh, năm 2011 là 320 tỷ đồng, năm 2012 là 262 tỷ đồng và năm 2013là 246 tỷ đồng. Về kết quả kinh doanh của riêng Tổng CTCP Phong Phú, 9 tháng đầu năm 2013, Tổngcông ty đạt 85 tỷ đồng lợi nhuận, trong khi cùng kỳ năm trước đạt 157 tỷ đồng. Báo cáo thường niên2012 cho thấy, Tổng CTCP Phong Phú đang triển khai hàng loạt dự án bất động sản như Chung cư NhơnPhú, Khu đô thị Tăng Phú, Biệt thự nhà Phong Phú... và có nhiều công ty con, nhưng hiệu quả đầu tưcủa đa số công ty con này là thấp. 9 tháng đầu năm 2013, Tổng công ty đã trích lập dự phòng giảmgiá cho các khoản đầu tư tài chính dài hạn là 279 tỷ đồng.

Tranh luận tại đạihội

Tại ĐHCĐ, một số cổ đông cho rằng, việc sáp nhập PPH vào Tổng CTCPPhong Phú là vấn đề quan trọng, quyết định vận mệnh của Công ty và số phận khoản đầu tư của cổđông. Thế nhưng, Công ty không cung cấp đầy đủ thông tin trước ngày ĐHCĐ như quy định, khiến cổđông không có thời gian xem xét để quyết định lá phiếu biểu quyết tại Đại hội.

Một số cổ đông khác phản đối phương án sáp nhập, lý do là sau khicổ phần hoá, PPH hoạt động và phát triển bền vững trong lĩnh vực dệt may, không kinh doanh đangành, cổ tức đều cao hơn công ty mẹ. PPH chưa từng tăng vốn điều lệ nên cổ phiếu rất "cô đặc".

Trong khi đó, Tổng CTCP Phong Phú hoạt động kinh doanh đa ngành,đặc biệt là các khoản đầu tư tài chính và các dự án bất động sản khiến cổ đông lo ngại. Lợi nhuậnhợp nhất 3 năm gần đây giảm dần, nợ phải trả tại ngày 31/12/2013 là hơn 3.000 tỷ đồng. Công ty vừaphải phát hành trái phiếu để vay 500 tỷ đồng.

Cổ đông cho rằng, PPH không nên sáp nhập vào Công ty mẹ để phảigồng gánh thêm những khoản đầu tư bất động sản và tài chính chưa hiệu quả. Trong trường hợp bắtbuộc phải sáp nhập, đề nghị Ban lãnh đạo Công ty nghiên cứu lại tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu, vì tỷ lệ1:1 gây thiệt thòi cho cổ đông PPH. Hiện nay, giá giao dịch ngoài thị trường tự do của cổ phiếu PPHcao gấp đôi so với giá cổ phiếu Công ty mẹ.

Bên cạnh vấn đề sáp nhập, có cổ đông đề nghị PPH chia cổ tức năm2013 là 30% đúng như Nghị quyết đã đề ra, không nên phân bổ quá nhiều vào Quỹ đầu tư phát triển.Đồng thời, đề nghị chia thêm cổ tức bằng cổ phiếu, vì với số tiền đã trích vào Quỹ đầu tư pháttriển, Công ty hoàn toàn có thể chia thêm cổ tức 70% bằng cổ phiếu.

Trả lời các góp ý của cổ đông, Chủ tịch đoàn thừa nhận thiếu sóttrong việc chưa gửi tài liệu Đại hội cho các cổ đông và sẽ rút kinh nghiệm. Tuy nhiên, tỷ lệ cổ tứcvẫn được quyết định chỉ là 20%, còn lại phân bổ vào Quỹ đầu tư phát triển để mua sắm thêm máy móc.Về phương án sáp nhập và tỷ lệ đổi cổ phiếu, CTCK tư vấn đã tính toán và được HĐQT cấp trên phêduyệt, không nên thay đổi.

Kết quả, với tỷ lệ sở hữu của Tổng CTCP Phong Phú chiếm áp đảo,ĐHCĐ PPH đã thông qua phương án sáp nhập như đã nêu trên.

Tổng CTCP Phong Phú vẫn chưa côngbố báo cáo kiểm toán năm 2013, nên chưa biết kết quả kinh doanh cụ thể ra sao. Sau Đại hội, một cổđông bức xúc, việc không thông tin sớm cho cổ đông để có thời gian xem xét thấu đáo, khi đến dựĐHCĐ mới được phát tài liệu chẳng khác nào đánh úp cổ đông. Cổ đông này cho rằng, sáp nhập với tỷlệ chuyển đổi cổ phiếu 1:1 khiến cho cổ đông PPH thiệt thòi và việc bị sáp nhập vào công ty mẹ kinhdoanh đa ngành chẳng khác nào "mẹ ăn thịt con".