Ngẫm về Quản trị Công ty (Corporate Governance)

(Bài viết được thực hiện vào năm 2017-2021.)

Quản trị doanh nghiệp tốt góp phần làm tăng giá trị doanh nghiệp cao hơn. Khi khảo sát về các nhà đầu tư là tổ chức trên toàn thế giới gồm công ty đầu tư, môi giới, công ty bảo hiểm, ngân hàng đầu tư, quỹ cung cấp vốn thì công ty tư vấn McKinsey rút ra kết luận, quản trị công ty (Corporate Governance) là tiêu chí hàng đầu để các loại tổ chức này quyết định đầu tư vào doanh nghiệp. Theo McKinsey, những công ty có thực hành quản trị doanh nghiệp tốt sẽ làm tăng giá trị công ty họ lên trung bình 10-20%. Trong 100 doanh nghiệp niêm yết ra công chúng lớn nhất Thái Lan thì công ty nào với hệ thống quản trị doanh nghiệp tốt nhất thường có giá trị thị trường trung bình cao hơn 45% so với mức trung bình của công ty ở nhóm thấp về tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp.

Điều này có nghĩa, quản trị doanh nghiệp được xem là quan trọng ngang bằng hoặc thậm chí cao hơn kết quả tài chính của doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp muốn kêu gọi đầu tư. Nó thể hiện rõ nhất ở những nền kinh tế mới nổi, đặc biệt trong các quốc gia châu Á, nơi mà theo McKinsey, có đến 82% nhà đầu tư quyết định đầu tư vào doanh nghiệp theo tiêu chuẩn này. 

Quản trị doanh nghiệp được xem là quan trọng ngang bằng hoặc thậm chí cao hơn kết quả tài chính của doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp muốn kêu gọi đầu tư.

Bên cạnh đó, một tỉ lệ lớn nhà đầu tư là tổ chức sẵn lòng trả một khoản phụ trội trên cổ phần của những công ty có tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp tốt. Ở châu Á, 78% các nhà đầu tư được hỏi cho biết, họ đã làm như vậy. Không chỉ có McKinsey, một nghiên cứu gần đây của World Bank còn cho thấy, có một sự tương quan chặt chẽ giữa quản trị doanh nghiệp với kết quả hoạt động và giá thị trường của doanh nghiệp. Khi có sự thay đổi tích cực trong thông lệ quản trị doanh nghiệp sẽ làm tăng trung bình 23% giá trị doanh nghiệp ấy. World Bank kết luận, nhà đầu tư sẵn lòng trả khoản phụ trội cho những công ty có các thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt, bởi vì rủi ro ở các công ty này thấp hơn rất nhiều. 

Mặt khác, tổ chức đầu tư CLSA còn chứng minh, công ty đứng đầu về tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp có thể tạo được tỉ suất lợi nhuận trung bình cho cổ đông là 267%, trong khi công ty có tiêu chí này ở mức trung bình tạo ra tỉ suất lợi nhuận cho cổ đông là 127% và công ty nằm trong nhóm thấp nhất về tiêu chuẩn này chỉ tạo ra tỉ suất lợi nhuận là 49%. 

Rào cản lớn nhất để thu hút đầu tư vào doanh nghiệp chính là những yếu kém trong cơ chế quản trị mà doanh nghiệp mắc phải. Vậy giải pháp cho vấn đề này là gì? 

Cơ chế quản trị công ty đề cập chủ yếu đến mối quan hệ “bộ ba” giữa Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc và các cổ đông. Vậy làm sao để mối quan hệ này bền vững, hiệu quả chính là câu hỏi mà hầu hết doanh nghiệp đang muốn đại chúng hóa đặt ra. 

BAN GIÁM ĐỐC VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 

Chế độ lương thưởng và cách thức đánh giá hoạt động của Hội đồng Quản trị có ảnh hưởng rất lớn đến hành vi và động lực làm việc của Ban Giám đốc, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Hơn 80% chủ doanh nghiệp thuộc các công ty cổ phần tư nhân có quy mô lớn được khảo sát cho biết, họ hoàn toàn dựa trên những chỉ tiêu đơn thuần về tài chính như lợi nhuận, chỉ số EPS, tốc độ tăng trưởng mà Ban Giám đốc đạt được. Trên thực tế, nếu chỉ dựa vào những chỉ tiêu này thì chưa đủ.

Chế độ lương thưởng và cách thức đánh giá hoạt động của Hội đồng Quản trị có ảnh hưởng rất lớn đến hành vi và động lực làm việc của Ban Giám đốc.

Nếu doanh nghiệp chỉ quan tâm đến chỉ tiêu tài chính có thể vô tình “tiếp tay” cho Ban Giám đốc chạy theo những mục tiêu tài chính ngắn hạn, thậm chí gây nên tình trạng gian lận trong kế toán nhằm tăng tối đa giá trị tiền thưởng của mình. Đơn cử như ban lãnh đạo Tập đoàn Worldcom từ năm 1999-2002 đã ghi sổ các bút toán điều chỉnh nhằm tăng thu nhập, xóa sổ nợ, phân tích chi phí thành tài sản, trì hoãn việc ghi nhận chi phí. Kết quả cuộc sụp đổ của Worldcom chính là tổng số lợi nhuận khai gian lên đến 10,6 tỉ USD.

Do vậy, kinh nghiệm quản trị doanh nghiệp của các công ty lớn trên thế giới đã chỉ ra rằng, để đánh giá mức độ hoạt động hiệu quả của Ban Giám đốc cần sử dụng phương thức SPM (Strategic Performance Measurement), nghĩa là dựa trên cả 5 tiêu chí chủ đạo về mức độ tăng trưởng công ty; mức độ thỏa mãn của khách hàng; chất lượng dịch vụ/sản phẩm; hiệu quả về môi trường và quản lý nhân sự. Bên cạnh đó, một phần không thể bỏ qua đối với các ông chủ doanh nghiệp là phải kiểm soát được “đường đi nước bước” của Ban Giám đốc. Trên thế giới, không ít trường hợp Ban Giám đốc đã lạm dụng mua sắm, chi tiêu quá mức cần thiết với văn phòng sang trọng, đầu tư thiết bị tốn kém nhưng hoạt động không hết công suất, đồng thời mở rộng quy mô vượt ngưỡng tối ưu chỉ để nhằm gia tăng quyền lực, lợi ích riêng cho cá nhân. Mặt khác, nếu rủi ro doanh nghiệp đi đến phá sản, gặp khó khăn về tài chính thì Ban Giám đốc lại quyết định tăng mạnh việc chi trả cổ tức, bán tài sản, cũng có nghĩa họ để lại rất ít tài sản của doanh nghiệp cho chủ nợ. 

Theo báo cáo của tổ chức COSO, trong 300 trường hợp báo cáo gian lận có đến 50% trường hợp tăng khống tài sản bằng cách giảm các khoản dự phòng, tăng giá trị tài sản hữu hình, ghi nhận tài sản không hiện hữu hoặc vốn hóa tài sản không đúng quy định và có đến 83% trường hợp gian lận có sự cấu kết của Giám đốc Điều hành (CEO) và Giám đốc Tài chính (CFO). Thực tế, sự sụp đổ của các tập đoàn nước ngoài như Worldcom, Enron và biến cố tài chính của các doanh nghiệp trong nước, đơn cử như Công ty Bảo hiểm PJICO là những minh chứng cho “vấn đề” của Ban Giám đốc.

Worldcom, từng được tờ Newsweek gọi là “cổ phiếu như một loại tiền tệ tốt hơn cả tiền”, đã bị gãy đổ dưới tay của Tổng Giám đốc Bernie Ebbers. Tại Enron, công ty lớn thứ 7 ở Mỹ, ban lãnh đạo cấp cao gây áp lực lớn lên các nhà quản lý cấp trung và các kiểm toán viên đã góp phần kéo tập đoàn này xuống bờ vực thẳm. Ở Việt Nam, PJICO, công ty đứng thứ 3 trên thị trường bảo hiểm phi nhân thọ trong năm 2005, đã xảy ra sự cố Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc PJICO đã cùng nhận 1,9 tỉ đồng tiền hối lộ để phê duyệt chi trả khoản bảo hiểm 3,8 tỉ đồng cho Công ty Việt Thái.

Nguyên nhân sự sụp đổ của Enron, Worldcom nêu trên và còn rất nhiều công ty khác nữa đều xuất phát chủ yếu từ Ban Giám đốc. Thứ nhất, do những mục tiêu đặt ra cho thu nhập Ban Giám đốc đạt được là quá cao trong khi năng lực Ban Giám đốc có hạn. Thứ 2, Ban Giám đốc phải chịu một áp lực rất cao trong việc báo cáo có lãi và gia tăng lãi trong khi công ty gặp bất lợi trong kinh doanh. Thứ 3, việc xác định tài sản, công nợ, doanh thu và chi phí dựa trên việc ước tính chủ quan, thiếu kinh nghiệm của Ban Giám đốc. Thứ 4, Ban Giám đốc không tuân thủ các chính sách quản trị công ty đã đề ra.

KIỂM SOÁT VÀ KIỂM TOÁN NỘI BỘ

Từ những rủi ro có thể xảy đến cho Ban Giám đốc, cần thiết phải có một Ban Kiểm soát nội bộ và Kiểm toán nội bộ.

Khảo sát của PwC trên các doanh nghiệp Việt Nam trong một cuộc hội thảo về Kiểm soát nội bộ và Kiểm toán nội bộ vào tháng 7.2006 đã đưa ra những con số đáng ngại: 38% công ty không có quy trình kiểm soát nội bộ chính thức, 58% công ty phàn nàn rằng thông tin cho ban lãnh đạo là không thích hợp và không hợp thời, 51% công ty không có chức năng kiểm soát nội bộ và 49% công ty mặc dù có chức năng kiểm toán nội bộ nhưng cũng cho thấy sự yếu kém về tính khách quan và tính độc lập. Vì vậy, xây dựng bộ phận Kiểm soát nội bộ và Kiểm toán nội bộ là việc nên làm ngay của doanh nghiệp hiện nay vì chính việc tăng cường 2 bộ phận này sẽ góp phần bảo vệ, tăng giá trị cho cổ đông, đối tượng rất quan trọng trong mô hình quản trị doanh nghiệp. 

Về Kiểm soát nội bộ, doanh nghiệp phải nhanh chóng xây dựng một Ban Kiểm soát với tiêu chí phải độc lập với Ban Giám đốc, nghĩa là không bao gồm thành viên trong Ban Giám đốc nhưng có thể bao gồm những thành viên Hội đồng Quản trị độc lập nhằm đảm bảo tính khách quan, và chịu trách nhiệm trong việc chọn lựa và giám sát tổ chức kiểm toán độc lập cũng như Ban Giám đốc. Một hoạt động kiểm soát chuyên nghiệp phải bao gồm: có các chính sách/quy trình để đảm bảo rằng các yêu cầu của cấp lãnh đạo đang được thực hiện; các hoạt động kiểm soát phải bao gồm phê duyệt, ủy quyền, xác minh, khuyến nghị, rà soát kết quả hoạt động, bảo đảm tài sản và phân tách trách nhiệm; các hoạt động phải được thực hiện tại tất cả các cấp quản lý và trong mọi chức năng; các hoạt động nên được cập nhật thường xuyên bằng văn bản để làm bằng chứng. 

Bên cạnh Kiểm soát nội bộ thì Kiểm toán nội bộ cũng là một yếu tố không thể thiếu trong cơ chế quản trị doanh nghiệp. Kiểm toán nội bộ với vai trò đánh giá, thẩm định các kiểm soát nội bộ; thực hiện kiểm toán, tư vấn sẽ giúp Hội đồng Quản trị củng cố vai trò của mình và nắm bắt kịp thời những rủi ro có thể xảy ra. Để đảm bảo tính khách quan và đạo đức, theo giới chuyên gia, các kiểm toán viên nội bộ buộc phải độc lập với hoạt động của tổ chức. Bên cạnh đó, bộ phận Kiểm toán nội bộ không chỉ báo cáo về mặt chức năng trực tiếp lên Ủy ban Kiểm toán, Hội đồng Quản trị mà còn phải báo cáo về mặt hành chính cho Giám đốc Điều hành. 

Ông Chris Freund, Tổng Giám đốc Mekong Capital, cho biết: “Hầu hết các công ty tư nhân thiếu hệ thống kế toán và kiểm soát nội bộ được xây dựng tốt. Điều này gây khó khăn cho các cổ đông khi tìm hiểu khả năng tài chính thực tế của công ty mà mình đầu tư”. 

DOANH NGHIỆP VIỆT QUẢN TRỊ CÔNG TY

Đức Thành đã trải qua 15 năm thăng trầm trên thương trường, nhưng trong quản trị doanh nghiệp, bà Lê Hải Liễu, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty, bộc bạch: “Tôi chưa bao giờ bất ngờ với kết quả mà công ty mình đạt được. Và cũng chưa bao giờ hình dung Công ty có lời thì lại lỗ hoặc nghĩ rằng đáng lẽ Công ty lời 10 đồng thì sao lại chỉ có 7 đồng”.

“Bắt đầu từ những bản báo cáo”, bà Liễu cho biết. Hội đồng Quản trị của Đức Thành, trong đó có đại diện Công ty Quản lý Quỹ Mekong Capital, thường xuyên theo dõi các bản báo cáo hằng tháng theo “phương pháp đan chéo”. Theo đó, nếu cần phải tổng hợp doanh số trong kỳ thì Hội đồng Quản trị sẽ triệu tập nhiều bản báo cáo khác nhau từ các phòng kinh doanh xuất khẩu, kinh doanh nội địa, kế hoạch tổng hợp chứ không chỉ riêng bộ phận kế toán, và sau đó thực hiện phân tích và tổng hợp. Bà nói: “Một báo cáo không thể hiện hết mọi khía cạnh vấn đề. Vì thế, chúng tôi luôn quản trị số liệu từ nhiều nguồn khác nhau. Đó cũng là cách thức để phòng chống rủi ro”.

Bên cạnh đó, chủ trương của Hội đồng Quản trị trong Công ty Đức Thành là không chỉ lập Ban Kiểm soát (gồm có 3 thành viên độc lập với Ban Giám đốc) phục vụ cho Hội đồng Quản trị để kiểm soát Ban Giám đốc mà còn lập Ban Kiểm tra (gồm 3 thành viên và hàng chục cộng tác viên) phục vụ cho Ban Giám đốc kiểm soát các phòng ban. Như vậy, việc theo dõi hoạt động của Công ty sẽ trở nên chặt chẽ và dễ kiểm soát hơn.

“Trước kia chỉ vài trăm công nhân, bây giờ đã có hàng ngàn. Trước kia chỉ có 1 nhà máy, bây giờ đã 2 nhà máy. Trước kia vài chục khách hàng, bây giờ vài trăm khách hàng. Nhưng Ban Quản trị Công ty chúng tôi vẫn yên tâm với cách thức quản trị của mình”, bà Liễu cho biết. Những nguyên tắc quản trị doanh nghiệp đều coi trọng 5 yếu tố: quyền của cổ đông; sự đối xử công bằng với cổ đông; vai trò của các bên có quyền lợi liên quan; việc công khai và tính minh bạch; trách nhiệm của Hội đồng Quản trị. 

Trong khi đó, là một trong số các công ty chuyên về công nghệ thông tin tại Việt Nam, với hoạt động cung cấp sản phẩm và dịch vụ về phần cứng, phần mềm, đáp ứng cho giải pháp trọn gói, năm 2003, Công ty Lạc Việt đã nhận được khoản đầu tư 0,745 triệu USD từ Quỹ Mekong Enterprise Fund. Đến năm 2005, doanh thu của Lạc Việt là 5,2 triệu USD. Năm 2006, tốc độ tăng trưởng của Công ty đạt đến 155%. Ông Hà Thân, Giám đốc Công ty, cho biết Lạc Việt đã nhận thêm nhiều đề nghị hợp tác từ các nhà đầu tư khác. Ông nói: “Để thu hút cổ đông mới từ bên ngoài, doanh nghiệp phải đảm bảo tốt việc quan hệ với cổ đông hiện hữu trước mà đơn cử là trong hoạt động mua bán cổ phần. Đây chính là cách để doanh nghiệp tạo hình ảnh tốt nhất trong mắt nhà đầu tư”.

Lạc Việt có 300 nhân viên và đến 50% số nhân viên được sở hữu cổ phần của Công ty, dưới hình thức mua ưu đãi hoặc thưởng cổ phần, được có quyền, nghĩa vụ, lợi ích ngang bằng nhau, như quyền biểu quyết hoặc được trả cổ tức. Hình thức này giúp nhân viên gắn bó chặt chẽ hơn với hoạt động của Công ty. Trong khi đó, trong quan hệ với Mekong Capital, ông Thân nói Lạc Việt luôn tiếp nhận những ý kiến đóng góp từ Quỹ và thực hiện minh bạch hóa hoạt động tài chính thường kỳ cho Quỹ. Thời gian tới, việc quan hệ với cổ đông hiện hữu của Lạc Việt vẫn tuân theo nguyên tắc: bất kỳ cổ phần hay chứng khoán do Công ty mới phát hành sẽ được chào bán cho tất cả cổ đông hiện tại một cách công bằng và với những điều khoản giống nhau. 

Từ năm 2003, khi Mekong Capital đầu tư vào, Lạc Việt đã thuê Công ty KPMG thực hiện kiểm toán theo tiêu chuẩn quốc tế. Về chiến lược kinh doanh, Công ty đã đề ra bảng chi tiêu cân đối vững chắc và hoạch định 4 nguồn lực quan trọng của Công ty là nhân lực, tổ chức, quy trình và công nghệ. Trong điều lệ Công ty, Lạc Việt nhấn mạnh đến những điều khoản về bí mật công nghệ, sở hữu trí tuệ và bản quyền. Ngoài ra, việc chào bán cổ phần mới cho tất cả cổ đông hiện tại cùng với các điều khoản trước khi chào bán cho các nhà đầu tư bên ngoài thông thường cũng được xem là một thông lệ tốt về quản trị doanh nghiệp.

Một trường hợp khác là Dược Hậu Giang, một công ty có quá trình hình thành và phát triển hơn 30 năm với nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh dược phẩm, xuất nhập khẩu trực tiếp thuốc và các nguyên liệu sản xuất thuốc, trang thiết bị y tế, được xem là “anh cả” của ngành dược. Dược Hậu Giang đã lên sàn chứng khoán cuối năm 2006, có cả cổ đông trong và ngoài nước. Cổ đông trong nước gồm 7 tổ chức (chiếm 52,07% tỉ lệ sở hữu cổ phần), 713 cổ đông cá nhân (chiếm 25,03%) và cổ đông nước ngoài là 13 tổ chức (chiếm 20,96%), 23 cá nhân (chiếm 1,94%). Dược Hậu Giang vẫn đang lọt vào “mắt xanh” của nhiều nhà đầu tư do có lợi thế tốt về quản trị doanh nghiệp, đặc biệt là quan hệ cổ đông. Với một số lượng cổ đông lớn như vậy, Dược Hậu Giang đã thực hiện quy chế cổ đông như thế nào? 

Dược Hậu Giang luôn chủ trương cho cổ đông hiện hữu ưu tiên mua một phần cổ phiếu mới được chào bán tương ứng số cổ phần mà họ sở hữu với giá ưu đãi. Bên cạnh đó, trong việc biểu quyết và trả cổ tức, công ty này thường căn cứ chặt chẽ vào kết quả hoạt động kinh doanh hằng năm, sau đó, Hội đồng Quản trị trình Đại hội cổ đông quyết định tỉ lệ trả cổ tức.

Ngoài ra, đại diện Dược Hậu Giang cũng cho biết, Công ty thường tiếp thu tích cực khi cổ đông đóng góp ý kiến và biểu quyết các vấn đề liên quan đến báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, kế hoạch sản xuất kinh doanh, sửa đổi bổ sung điều lệ, phương án đầu tư, phương án phát hành cổ phiếu, bầu cử thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát. Và khi quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến lợi ích của cổ đông, Dược Hậu Giang luôn quan tâm và bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số. 

Bên cạnh đó, việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược do Hội đồng Quản trị Dược Hậu Giang quyết định dựa trên các tiêu chí do chính Công ty xây dựng nên gồm: 1) ưu tiên cho nhà đầu tư không phải là cổ đông hiện hữu; 2) ưu tiên cho nhà đầu tư chưa tham gia đầu tư cổ phiếu vào các doanh nghiệp dược trong nước; 3) có kinh nghiệm trong ngành dược phẩm; 4) có khả năng hỗ trợ Dược Hậu Giang mở rộng thị trường phân phối dược phẩm trong và ngoài nước, phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh và nâng cao công nghệ; 5) tư vấn định hướng chiến lược cho Dược Hậu Giang trong ngắn hạn và dài hạn; 6) tư vấn quản trị điều hành; 7) tư vấn quản trị tài chính, đầu tư tài chính; 8) tư vấn cơ hội, dự án đầu tư mới; 9) cam kết nắm giữ số cổ phần đã mua trong 3 năm.