Khi CEO là thành viên quản trị nội bộ duy nhất

Một câu mà người ta hay nói là ban quản trị một công ty càng độc lập thì càng tốt. Sự hiện diện của bất kỳ nhà điều hành nào, có lẽ ngoại trừ CEO của doanh nghiệp đó, có thể chỉ mang lại rắc rối mà thôi. Nhưng nghiên cứu chứng minh ban quản trị quá độc lập mới là rắc rối thực sự. Bởi lẽ, nó dẫn đến những hệ quả như lợi nhuận thấp hơn, mức lương trả cho CEO quá cao và gian lận tài chính nhiều hơn.

Chắc chắn kết quả này sẽ khiến cho nhiều người ngạc nhiên, bởi cơ chế ban quản trị chỉ có 1 thành viên nội bộ duy nhất là CEO đang ngày càng trở nên phổ biến. Trên thực tế, việc CEO là thành viên nội bộ duy nhất trong hội đồng quản trị xuất hiện ở hơn phân nửa các công ty thuộc S&P 1500.

Hội đồng quản trị ngày trước có nhiều khác biệt. Trước khi xảy ra các vụ bê bối kế toán vào đầu thập niên 2000, thành viên hội đồng quản trị ở nhiều công ty chủ yếu là người nội bộ. Thông thường hệ quả của cơ chế này là một hệ thống gian lận, méo mó bởi cho CEO quá nhiều sức ảnh hưởng và kiềm hãm khả năng của ban quản trị trong việc giám sát hành vi của CEO cũng như hành vi của các nhà điều hành khác.

Sau sự sụp đổ của các tập đoàn như Enron và MCI WorldCom, các sàn giao dịch chứng khoán NYSE và Nasdaq đã áp dụng các quy định bắt buộc doanh nghiệp phải có số lượng lớn các thành viên quản trị độc lập nằm trong ban quản trị. Động thái này rõ ràng đã gia tăng năng lực quản trị doanh nghiệp ở nhiều công ty.

Mặc dù hướng tới tính độc lập cao hơn ở ban quản trị là một tiến bộ quan trọng, nhưng việc loại tất cả người nội bộ chỉ ngoại trừ CEO đã đưa tính độc lập của ban quản trị lên một mức độ có thể xem là cực đoan, xét theo tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp tốt. Đó là bởi vì có thêm 1 hoặc 2 nhà điều hành nội bộ nằm trong ban quản trị đem đến 2 lợi ích rất quan trọng.

Thứ nhất, các thành viên nội bộ khác cung cấp những thông tin có ích. Công việc của CEO rất phức tạp và những thành viên quản trị ở bên ngoài phần lớn sẽ không nắm rõ được hết công việc của CEO. Trong khi đó, các thành viên nội bộ can thiệp vào các hoạt động điều hành hằng ngày và trực tiếp giám sát hành vi của CEO, nên họ có thể cung cấp những thông tin chi tiết và tình hình cụ thể mà các thành viên quản trị độc lập sẽ không thấy được.

Khi không có các thành viên nội bộ khác, CEO sẽ dễ đổ lỗi trách nhiệm hơn nếu hoạt động kinh doanh đi xuống hoặc nhận công lao về mình nhiều hơn so với thực tế, nếu tình hình kinh doanh tốt hơn dự kiến. Ngược lại, sự có mặt của các thành viên nội bộ khác, vốn biết rõ tường tận tình hình kinh doanh của doanh nghiệp, có thể giúp các thành viên quản trị độc lập nắm bắt và đánh giá tốt hơn kết quả làm việc của CEO và đưa ra mức lương thưởng phù hợp cho CEO.

Lợi ích thứ hai của việc sắp xếp các nhà điều hành chủ chốt khác ngồi trong ban quản trị là giúp hạn chế các rủi ro liên quan đến vấn đề kế vị CEO. Bởi lẽ, việc biết rằng còn có các ứng viên nội bộ đủ năng lực sẽ giúp cho doanh nghiệp dễ dàng hơn trong việc thách thức quyền lực của vị CEO đương nhiệm. Khi có nhu cầu phải thay CEO, ban quản trị vẫn có thể tìm kiếm các ứng viên bên ngoài, nhưng ít nhất sức mạnh của nhóm các nhà điều hành hiện hữu là có thể thấy được.

Xét 2 lợi ích trên của các thành viên nội bộ, theo một nhóm các nhà nghiên cứu tại Đại học Central Florida, Đại học Auburn, Đại học bang Arizona và Đại học Wright State, việc chuyển sang cơ chế ban quản trị độc lập có thể hơi “quá khích”. Trong một bài nghiên cứu được công bố trên Tạp chí Quản trị chiến lược, nhóm nhà nghiên cứu này đã sử dụng dữ liệu của các doanh nghiệp thuộc S&P 1500 trong giai đoạn 2003-2014 để phân tích hệ quả của những hội đồng quản trị chỉ có 1 thành viên nội bộ. Họ phát hiện ở những công ty mà ban quản trị chỉ có 1 thành viên nội bộ lại trả lương cho các CEO rất cao, vượt quá năng lực CEO xứng đáng có. Tính trung bình, các CEO này nhận mức lương hằng năm cao hơn xấp xỉ 81% so với những CEO khác. Con số lương thưởng tặng thêm là 4,6 triệu USD mỗi năm. Số tiền này đáng lẽ có thể được giữ lại để tài trợ vốn cho các chiến lược tăng trưởng của doanh nghiệp hoặc trả lại cho cổ đông dưới dạng chia cổ tức.

Lương thưởng CEO ở các ban quản trị chỉ có 1 thành viên nội bộ cũng không tương xứng với mức lương của các nhà điều hành khác. Trong nghiên cứu nói trên, một CEO trung bình kiếm được cao hơn 4,4 triệu USD mỗi năm so với mức trung bình của top 4 nhà điều hành được trả cao nhất chỉ sau CEO trong công ty. Tuy nhiên, đối với những CEO là thành viên duy nhất trong ban quản trị, mức chênh lệch này được cộng thêm 2,99 triệu USD nữa, nghĩa là họ kiếm được cao hơn 7,39 triệu USD so với mức trung bình của top các nhà điều hành khác trong doanh nghiệp.

Quan trọng hơn, nghiên cứu cho thấy ở các doanh nghiệp chỉ có 1 thành viên nội bộ trong ban quản trị thì xác suất sai phạm tài chính cao hơn tới 27% và lợi nhuận của các công ty này cũng thấp hơn xấp xỉ 10% so với mức trung bình.

Giải pháp để tiêu trừ những hệ quả khó lường của cơ chế ban quản trị chỉ 1 thành viên nội bộ là mời thêm 1 hoặc 2 nhà điều hành chủ chốt cùng ngồi vào ban quản trị. Dĩ nhiên, mỗi công ty có những nhu cầu quản trị riêng, nhưng nghiên cứu cho thấy các công ty có 2 hoặc 3 người là thành viên nội bộ không gặp phải vấn đề lương thưởng quá cao hoặc kinh doanh thiếu hiệu quả như xảy ra ở các doanh nghiệp có ban quản trị chỉ 1 thành viên nội bộ.

Vậy nên đưa nhà điều hành nội bộ nào vào ban quản trị? Các doanh nghiệp thường đưa giám đốc tài chính ngồi vào ban quản trị nếu họ muốn có thêm thành viên quản trị nội bộ ngoài CEO. Nhưng không nhất thiết phải như vậy. Thay vào đó, theo các nhà nghiên cứu, hội đồng quản trị nên tập trung vào đặc điểm cá nhân của nhà điều hành hơn là vào chức vụ của nhà điều hành đó. Một nhà điều hành biết hỏi các câu hỏi hóc búa, coi trọng tính thẳng thắn, bộc trực, chí công vô tư và có tiềm năng trở thành CEO trong tương lai sẽ là một lựa chọn khôn ngoan, mặc cho chức vụ hiện tại của người đó là gì đi nữa

Ngô Ngọc Châu

Nguồn WSJ