Ghế hội đồng quản trị: Muốn ngồi lâu cũng khó

Các tập đoàn lớn của Mỹ chứng kiến số thành viên ngồi ghế hội đồng quản trị quá lâu đang ngày càng tăng. Điều này khiến nhiều người đặt câu hỏi liệu các thành viên hội đồng quản trị thâm niên này có còn mang lại lợi ích tốt nhất cho cổ đông của họ.

Tại 24% trong số những công ty lớn nhất của Mỹ, phần lớn các thành viên hội đồng quản trị đã có nhiệm kỳ ít nhất 10 năm, theo một phân tích của Wall Street Journal. Trong khi đó, năm 2005, chỉ 11% số doanh nghiệp lớn có các thành viên lâu năm chiếm phần đông.

Nhìn chung, 1/3 các cá nhân ngồi trong ban quản trị của các doanh nghiệp thuộc S&P 500 trong năm 2005 vẫn còn tại vị cho đến năm ngoái, theo phân tích của Wall Street Journal dựa trên các số liệu của MSCI ESG Research. Trong 6 thành viên, có 1 thành viên giữ ghế ít nhất 15 năm. Và chỉ 7% thành viên trong ban quản trị được thay mỗi năm tại các công ty lớn, theo phân tích của hãng tuyển dụng Spencer Stuart.

Sự trỗi dậy của các thành viên ngồi ghế quá lâu cũng đang đẩy độ tuổi trung bình của hội đồng quản trị các doanh nghiệp lên cao hơn. Độ tuổi trung bình của các thành viên ban quản trị trong S&P 500 đã tăng lên tới 63 tuổi từ mức 61 tuổi của năm 2005. Hiện cứ 5 thành viên thì có 1 thành viên ít nhất 70 tuổi, gần gấp đôi tỉ lệ của cách đây 10 năm, theo Wall Street Journal. Chỉ 2 hội đồng quản trị doanh nghiệp có độ tuổi trung bình dưới 50 là mạng xã hội Facebook và trang web du lịch trực tuyến TripAdvisor.

Tại Tập đoàn Costco Wholesale Corp. vào năm ngoái chỉ 2 thành viên không tham gia điều hành ngồi ghế chưa tới 10 năm, còn 8 thành viên kia thì có thâm niên trung bình 19 năm. 9 trong số 11 thành viên không tham gia điều hành tại tập đoàn quảng cáo Omnicom Group Inc. vào năm ngoái đã giữ ghế từ 12 năm trở lên và 5 người trong số họ đã ngồi ít nhất 18 năm. Tại cả 2 doanh nghiệp nói trên, đa phần các thành viên hội đồng quản trị đều ở độ tuổi “thất thập cổ lai hy”.

 “Có một số thành viên thâm niên ngồi trong ban quản trị không phải là chuyện tồi tệ, nhưng quá nhiều người đặt dấu hỏi về tính độc lập và kế hoạch tìm người thay thế của hội đồng quản trị doanh nghiệp”, Scott Stringer, người quản lý hơn 150 tỉ USD giá trị quỹ lương hưu công với vai trò là trưởng ban tài chính cho thành phố New York, nhận xét.

Các thành viên kỳ cựu có kiến thức tốt, hiểu biết sâu sắc về tổ chức trong nhiều môi trường kinh tế và môi trường cạnh tranh khác nhau. Và họ có thể là một đối trọng với các nhà điều hành lâu năm. “Các thành viên hội đồng quản trị lâu năm có “quyền lực” để đặt câu hỏi chất vấn dàn quản lý”, nhất là những nhà quản lý gạo cội, William Libit, đối tác luật tại Chapman và Cutler LLP ở Mỹ, đang làm việc với các thành viên hội đồng quản trị doanh nghiệp, nhận xét.

Tuy nhiên, sau nhiều năm ngồi trong ban quản trị, các thành viên trở nên quá gắn bó với doanh nghiệp và đội ngũ quản lý, trong khi trách nhiệm của họ là phải giám sát một cách khách quan. Sự thân quen đó cũng khiến họ thiếu con mắt phân tích, phê bình và thiếu cả những ý tưởng mới lạ mà những thành viên hội đồng quản trị mới có thể mang lại. “Ngồi ghế quá lâu có thể khiến cho một thành viên ban quản trị không tham gia điều hành bắt đầu suy nghĩ như một người trong nội bộ”, Libit nhận xét.

Richard Galanti, Giám đốc Tài chính của Costco, cho biết các cổ đông đã bác bỏ một đề nghị vào đầu năm ngoái về việc giới hạn nhiệm kỳ của các thành viên hội đồng quản trị. Tập đoàn này đã chỉ định 2 thành viên mới vào ban quản trị vào cuối năm ngoái, thay cho 2 thành viên lâu năm đã ra đi trong những tháng trước.

Theo một nữ phát ngôn viên của Omnicom, Hội đồng Quản trị đã đưa ra quy định về tuổi hưu hồi tháng 12 năm ngoái, nhưng không cho biết cụ thể. “Mục tiêu của chúng tôi là giảm nhiệm kỳ của các thành viên hội đồng quản trị xuống gần một nửa”, bà nói.

Nhiều doanh nghiệp cũng không muốn thành viên hội đồng quản trị ngồi ghế quá lâu do những lo ngại trên. Tập đoàn BlackRock, State Street Global Advisors và các nhà quản lý quỹ lớn khác đã bắt đầu phản đối việc tái đắc cử của một số thành viên mà có nhiệm kỳ được kéo dài thêm. “Vấn đề nhiệm kỳ đang rất nóng hổi, chỉ là chưa thể hiện rõ ra bên ngoài mà thôi”, Douglas K. Chia, đứng đầu trung tâm quản trị doanh nghiệp tại tổ chức Conference Board, nhận xét.

California Public Employees’ Retirement System, vốn quản lý gần 280 tỉ USD giá trị tài sản, cho biết hồi tháng 3 rằng các thành viên hội đồng quản trị có thể được “dàn xếp, thỏa hiệp” sau 12 năm ngồi trong ban quản trị và các công ty nên cân nhắc xem họ có còn phù hợp là “thành viên độc lập” sau thời gian ấy.

BlackRock, với 4.600 tỉ USD giá trị tài sản quản lý, đã thay đổi các quy định biểu quyết Mỹ vào đầu năm 2015, hàm ý tập đoàn này có thể không đồng ý với việc các thành viên hội đồng quản trị giữ ghế quá lâu.

Ở những doanh nghiệp lớn đưa ra giới hạn về nhiệm kỳ, gần như không có thống nhất nào về việc “giữ ghế lâu như thế nào mới gọi là lâu”. Wal-Mart Stores có đưa ra giới hạn 12 năm, trong khi các thành viên hội đồng quản trị ở Target Corp. có thể giữ ghế tới 20 năm.

Trong khi đó, General Electric Co. đã thông qua giới hạn về nhiệm kỳ hồi năm ngoái, yêu cầu các thành viên hội đồng quản trị phải về hưu sau 15 năm, với 2 năm chuyển tiếp cho các thành viên hiện tại. Trước đó vào năm 2013, General Electric đã thành công trong việc thúc giục các cổ đông phản đối đề nghị của một nhà đầu tư về việc siết chặt hơn nữa thời gian tại vị của ban quản trị. Việc “trộn lẫn” các nhiệm kỳ có nghĩa là hội đồng quản trị của GE sẽ có cả những thành viên trẻ tuổi hơn với nhiều quan điểm mới lạ và cả những thành viên kinh nghiệm, theo một phát ngôn viên của GE.

Tại những nơi khác, các cơ quan quản lý cũng đã tìm cách hạn chế việc các thành viên giữ ghế quá lâu. Tại Pháp, các thành viên không còn được gọi là “thành viên hội đồng quản trị độc lập” sau 12 năm. Hồng Kông yêu cầu các doanh nghiệp phải bầu lại thành viên hội đồng quản trị với một cuộc bỏ phiếu riêng lẻ sau khi ngồi ghế 9 năm.

Nếu áp dụng các quy định tương tự cho các doanh nghiệp lớn của Mỹ thì sẽ có sự thay đổi rất lớn: tại 30% doanh nghiệp Mỹ, phần lớn sẽ không còn là thành viên hội đồng quản trị độc lập nếu các thành viên được xem là người nội bộ sau 10 năm tại vị, MSCI ESG Research đưa ra kết luận trong một báo cáo vào năm ngoái.

Văn Quốc

Nguồn WSJ