ESOP: Của cho và cách cho

Dường như chương trình phát hành cổ phiếu ưu đãi cho nhân viên (ESOP) đang là “mốt” trong các công ty niêm yết tại Việt Nam khi ngày càng nhiều doanh nghiệp trong nước thực hiện với quy mô lớn. Thế Giới Di Động (MWG) mới đây đã phát hành hơn 7 triệu cổ phiếu để tặng thưởng cho 886 nhân viên của Công ty. Công ty Chứng khoán SSI phát hành 10 triệu cổ phiểu hay Tổng Công ty khí Việt Nam (GAS) phát hành 18,95 triệu cổ phiếu ESOP.

Với kết quả kinh doanh khá khả quan trong năm 2014 và năm nay, Công ty Đầu tư và Kinh doanh nhà Khang Điền đã bán ưu đãi 3,6 triệu cổ phiếu ESOP cho 81 nhân viên trong Công ty với giá phát hành chỉ 10.000 đồng/cổ phiếu, tức thấp hơn gấp đôi so với thị giá hiện tại. Tương tự Khang Điền, Công ty Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP.HCM cũng thực hiện bán 1 triệu cổ phiếu ưu đãi cho người lao động với mức giá bằng mệnh giá.

Thay vì chi trả cổ tức, Tập đoàn Masan cũng lựa chọn phương án phát hành cổ phiếu ESOP như một hình thức mang lại lợi ích cho các nhà quản lý, nhân viên có đóng góp vào kết quả hoạt động của doanh nghiệp. Trong tháng 7 vừa qua, Masan đã phát hành 10,9 triệu cổ phiếu có giá trị theo thị giá lên đến hơn 1.000 tỉ đồng. Một công ty thành viên trong hệ thống của Masan là Công ty Hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer) cũng phát hành 3,83 triệu cổ phiếu ESOP cho 375 nhân viên với giá phát hành bằng mệnh giá.

Công cụ ưu việt của doanh nghiệp...

Chính sách phát hành ESOP là cách mà các doanh nghiệp nước ngoài cũng áp dụng từ khá lâu, nhất là công cụ này đã phát huy được hiệu quả cho các doanh nghiệp công nghệ vào những năm 1990, như trường hợp của Tập đoàn Infosys (Ấn Độ). Khi ấy một số lượng lớn cổ phiếu ưu đãi đã được bán hay tặng thưởng cho nhân viên. Sau này khi các doanh nghiệp đó thành công, giá cổ phiếu tăng đột biến thì nhiều người trong số các nhân viên đã trở thành triệu phú.

Việt Nam cũng không phải là ngoại lệ trong việc học hỏi các chính sách ESOP. Có thể đây là một cách làm hay của các công ty nhằm mục đích tạo động lực cho người lao động, khuyến khích, nâng cao vai trò, trách nhiệm và quyền lợi của cán bộ nhân viên công ty và quan trọng hơn là giúp cho những nhân viên được quyền mua cổ phiếu trong gói ESOP này giảm đáng kể thuế thu nhập cá nhân phải nộp khi so sánh với thưởng bằng tiền.

Hãy lấy trường hợp điển hình là Thế Giới Di Động khi phát hành gói ESOP trị giá trên 500 tỉ đồng để “thưởng” cho 886 cán bộ, nhân viên chủ chốt của công ty với quyền mua cổ phiếu với giá 0 đồng.

Làm phép tính đơn giản thì trung bình mỗi nhân viên sẽ được “thưởng” số lượng cổ phiếu có giá trị thị trường lên đến 600 triệu đồng. Số cổ phiếu thưởng này bị hạn chế chuyển nhượng 100% trong năm đầu tiên và 50% trong năm tiếp theo. Từ năm thứ 3 trở đi, toàn bộ số cổ phiếu này được chuyển nhượng tự do. Theo quy định của Luật thuế thu nhập cá nhân, khi nhân viên bán cổ phiếu được thưởng sẽ chỉ phải nộp thuế 0,1% trên giá trị chuyển nhượng. Nếu so sánh với mức thuế thu nhập cá nhân có thể phải nộp nếu nhận được thưởng bằng tiền mặt là khoảng 120 triệu đồng thì với phương án thưởng bằng ESOP này, nhân viên có lợi về thuế hơn rất nhiều.

Tỉ lệ phát hành ESOP/tổng số cổ phiếu lưu hành ở một số công ty trong năm 2015

Bên cạnh đó, với phương án phát hành ESOP, Thế Giới Di Động sẽ không phải chi trả bằng tiền mặt, mà sử dụng nguồn lợi nhuận để lại để phát hành cổ phiếu, như thế sẽ tăng được vốn điều lệ và giữ lại tiền để tái đầu tư và hoạt động.

Cũng có ý kiến cho rằng khi phát hành ESOP, các cổ đông của Thế Giới Di Động cũng chỉ chịu thiệt hại 5% lợi ích tại công ty nhưng sẽ được bù đắp bởi sự gắn bó và nỗ lực của cán bộ nhân viên chủ chốt và sẽ tạo ra kết quả kinh doanh tiếp tục tăng trưởng tốt. Và đây là điều các cổ đông mong muốn khi phát hành ESOP.

Một lợi thế khác của ESOP là Thế Giới Di Động sẽ không phải ghi nhận một khoản chi phí lương thưởng so với thưởng bằng tiền. Lý do là tại Việt Nam, chuẩn mực kế toán về thanh toán trên cơ sở cổ phiếu chưa được ban hành. Nói rõ hơn, các giao dịch như ESOP chưa được ghi nhận như một khoản chi phí lương như theo quy định của chuẩn mực kế toán quốc tế về các khoản thanh toán trên cơ sở cổ phiếu. Như vậy, lợi nhuận trước thuế trên báo cáo của Thế Giới Di Động sẽ tăng lên một khoản tương ứng khiến cho báo cáo tài chính của Công ty “trông đẹp hơn”.

Hay trong trường hợp của Masan vào tháng 7.2015. Tổng giá trị phát hành ESOP nếu tính theo mệnh giá thì chỉ khoảng 109 tỉ đồng nhưng nếu tính theo giá thị trường khi đó thì lượng cổ phiếu này có giá trị lên đến 1.052 tỉ đồng - một sự chênh lệnh quá lớn. Một điều đặc biệt là trong lần phát hành đó, Masan không đưa ra yêu cầu hạn chế chuyển nhượng đối với lượng cổ phiếu ESOP và điều này có nghĩa là mỗi cá nhân nắm giữ cổ phiếu có thể hiện thực hóa lợi nhuận bất kỳ lúc nào. Cách đây 2 năm, Masan cũng thực hiện chính sách ESOP với lượng phát hành lên đến 17,86 triệu cổ phiếu và có thể đã giúp các cán bộ chủ chốt tránh được khoản thuế thu nhập cá nhân lên đến 500 tỉ đồng.

Trong tháng 7 vừa qua, Masan đã phát hành 10,9 triệu cổ phiếu có giá trị theo thị giá lên đến hơn 1.000 tỉ đồng - Ảnh: tinnhanhchungkhoan.vn

Dường như công cụ ESOP đã mang lại quá nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, thúc đẩy các cán bộ nhân viên gắn bó với công ty và nhờ đó cổ đông sẽ nhận được lợi ích một khi doanh nghiệp ngày càng tăng trưởng khả quan.

...Hay là động lực kìm hãm?

Cách đây vài năm dư luận đã bàn tán về các gói ESOP của Vinamilk (VNM) với tỉ lệ tối đa là 0,4% dựa trên số lượng cổ phiếu đang lưu hành. Một cổ đông lớn của VNM là Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) khi đó đã sử dụng quyền phủ quyết để bác bỏ các gói ESOP trong đại hội cổ đông vì cho rằng lợi ích của mình bị pha loãng do phát hành ESOP. SCIC lúc ấy đã bị chỉ trích khá nhiều vì sự phủ quyết này.

Từ đặc điểm của các gói ESOP, có thể thấy các gói này khi đệ trình cho đại hội cổ đông phê duyệt đều dựa trên phương án lợi nhuận kế hoạch kèm theo. Các công ty đều không công bố danh sách các nhân viên chủ chốt được tham gia vào gói ESOP, nhưng chúng ta đều có thể hiểu họ là những nhân viên quản lý cấp cao của công ty và thậm chí những thành viên hội đồng quản trị điều hành là những người được “thưởng” nhiều nhất từ gói ESOP. Lợi nhuận kế hoạch càng cao thì giá trị gói ESOP được phát hành có thể càng lớn, mang lại lợi ích lớn cho các thành viên điều hành và các nhà quản lý cấp cao.

Một cuộc nghiên cứu của công ty chuyên về ESOP là ESOP Direct cho thấy, năm 2011, trong chính sách ESOP của các doanh nghiệp Ấn Độ thì các nhà quản lý cấp cao được ưu đãi đến 63% lượng cổ phiếu ESOP phát hành. Trong đó, tỉ lệ sở hữu của các CEO và các nhà điều hành khác là gần 27%. Liệu đã có một sự phân chia công bằng ở đây?

Thực ra, đối với các gói ESOP, lợi nhuận kế toán là cơ sở quan trọng nhất và gần như là duy nhất để thúc đẩy lãnh đạo các doanh nghiệp theo đuổi. Theo đó, các nghiên cứu thống kê thực tiễn cho thấy đây là một động lực rất lớn để lợi nhuận kế toán trong năm của công ty phát hành ESOP bị bóp méo theo hướng có lợi cho những nhân viên quản lý chủ chốt. Đặc biệt trong các năm công ty liên tục phát hành ESOP, lợi nhuận kế toán thường bị đẩy lên cao hơn nhiều so với thực tế.

Theo một chuyên gia trong lĩnh vực kế toán - kiểm toán (không muốn nêu tên), không một thủ thuật kế toán nào có thể giúp công ty kích lợi nhuận trong một khoảng thời gian dài. Và khi giai đoạn này chấm dứt thì hình ảnh tài chính thực sự của công ty có thể mới được phơi bày. Khi đó ai sẽ là người gánh chịu hậu quả?

Cách đây vài năm, một cổ đông lớn của Vinamilk là SCIC đã sử dụng quyền phủ quyết để bác bỏ các gói ESOP trong đại hội cổ đông vì cho rằng lợi ích của mình bị pha loãng do phát hành ESOP.

Đó có thể là các cổ đông không tham gia vào gói ESOP và các nhân viên cấp trung được hưởng ESOP. Cổ đông sẽ bị thiệt hại khi lợi ích của họ từ việc nắm giữ cổ phiếu bị sụt giảm do giá cổ phiếu bị pha loãng ngay khi ESOP phát hành và sụt giảm trong tương lai dài hạn. Nhân viên cấp trung mặc dù được hưởng ESOP nhưng nếu tuân thủ giới hạn bán cổ phiếu thì có thể sẽ trở thành nạn nhân. Cụ thể, giá trị gói thưởng của họ có thể sụt giảm khi viễn cảnh lợi nhuận tương lai xấu đi. Trong khi đó, những nhà quản lý cấp cao, người được hưởng lợi nhiều nhất từ ESOP lại là những người nắm giữ những thông tin tài chính quan trọng và do đó, họ có thể sẽ có những hành động bảo vệ mình trước khi diễn biến xấu về giá cổ phiếu xảy ra.

Điều này cũng được phản ánh trên thế giới, nhất là trong cuộc khủng hoảng bong bóng công nghệ đầu thập niên 2000. Giá cổ phiếu nhiều doanh nghiệp IT sụp đổ khiến cho lượng cổ phiếu ESOP trị giá hàng triệu USD trước đó trở thành vô nghĩa.

Cũng có ý kiến cho rằng ESOP giúp công ty giữ được các nhân sự chủ chốt thông qua hạn chế chuyển nhượng hay thu hồi cổ phiếu nếu rời bỏ công ty trước hạn và từ đó giúp công ty có động lực tăng trưởng và tạo lợi ích cho cổ đông thông qua tăng trưởng lợi nhuận. Tuy nhiên, nếu đi sâu phân tích thì có thể sẽ có một cách nhìn khác.

Thông thường tại các công ty, các nhân viên chủ chốt thường nắm giữ một lượng cổ phiếu phổ thông nhất định. Giờ đây một nhân viên, chẳng hạn, được thưởng 10.000 cổ phiếu ESOP và bị hạn chế chuyển nhượng. Mặc dù vậy, nhân viên này vẫn có thể hiện thực hóa lợi nhuận ngay tức thì thông qua việc bán ra một lượng cổ phiếu phổ thông tương ứng đã nắm giữ trước đó và giữ lượng cổ phiếu từ ESOP. Số lượng cổ phiếu nắm giữ trước và sau ESOP là không thay đổi và nhân viên này thu ngay lợi nhuận từ ESOP.

Khi đó, với lượng cổ phiếu không thay đổi, không có gì đảm bảo gói ESOP sẽ giúp công ty gắn lợi ích và động lực của nhân viên với sự phát triển của công ty mà chỉ càng tạo động lực tăng lợi nhuận của công ty trong ngắn hạn bằng mọi cách.

Tình hình có thể còn tệ hơn một chút. Một số nghiên cứu thống kê thực tế cho thấy các gói ESOP sẽ khiến nhân sự chủ chốt của công ty hạn chế thực thi các chương trình nghiên cứu và phát triển (R&D) để tạo động lực phát triển cho công ty trong dài hạn. Bởi vì, theo chuẩn mực kế toán, phần lớn các chi phí R&D sẽ bị ghi nhận vào chi phí trong kỳ và ảnh hưởng đến lợi nhuận kế toán và ảnh hưởng đến lợi ích của họ trong gói ESOP. Và như thế lợi ích dài hạn của các cổ đông bên ngoài chắc chắn bị ảnh hưởng.

Nhìn vào khía cạnh quản trị công ty, nhà đầu tư thường kỳ vọng gói ESOP sẽ làm giảm độ cô đặc về sở hữu cổ phiếu trong công ty, từ đó đa dạng hóa và tăng số lượng cổ đông. Tuy nhiên, gói ESOP ở Việt Nam dường như đang nhắm đến nhiều hơn đối tượng là những thành viên điều hành chủ chốt, đồng thời nắm giữ một lượng cổ phiếu rất lớn. Như thế mức độ cô đặc về sở hữu cổ phiếu càng tăng lên. Khi một số ít cổ đông nắm mọi quyền chi phối thì khả năng cao sẽ xảy ra những hành động bóp méo lợi nhuận kế toán trong ngắn hạn, như vậy ảnh hưởng đến lợi ích của các cổ đông thiểu số trong dài hạn.

Nhìn chung, không thể phủ nhận tính hấp dẫn thật sự và tác động tích cực phần nào của các gói ESOP nhưng khi quyết định lựa chọn công cụ này thì các doanh nghiệp cần tính toán hết sức thận trọng. Họ phải cân bằng lợi ích giữa các bên, nhất là phải tính đến tất cả các mặt tác động, cả trong ngắn hạn lẫn dài hạn, đối với tăng trưởng của doanh nghiệp.

Nhưng cần lưu ý là bên cạnh lợi ích về thuế cho nhân sự hưởng ESOP như đã đề cập, người viết cho rằng ESOP sẽ thể hiện những mặt tiêu cực nhiều hơn đối với cổ đông trong dài hạn. Những nhân viên quản lý cấp trung được hưởng ESOP cũng có thể bị thiệt hại nếu không có những hành động tài chính một cách chủ động.

Phan Lê Thành Long

Giám đốc Viện Kế toán - Kiểm toán AFA Research & Education