Thành viên quản trị độc lập: Anh là ai?

Các quy định về vai trò của thành viên quản trị độc lập ra đời cách đây hơn 10 năm, xuất hiện trong nhiều bộ luật như Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Các tổ chức tín dụng. Có thể nói nhà lập pháp từ ban đầu đã quan tâm đến nhiệm vụ quản trị doanh nghiệp và vị thế của thành viên độc lập.

Vị thế và trách nhiệm

Theo ông Phạm Hải Âu, Giám đốc Dịch vụ Tư vấn Quản trị rủi ro của PwC Việt Nam, đối tượng trước tiên cần sự hiện diện của các thành viên độc lập là công ty cổ phần, nhất là công ty đại chúng và niêm yết. Nhưng luật hiện hành cũng tương đối mềm dẻo khi cho phép công ty cổ phần được lựa chọn 2 mô hình quản trị. Đầu tiên là mô hình 2 lớp (có hội đồng quản trị, ban kiểm soát).

Nếu chọn mô hình này thì công ty không nhất thiết phải có thành viên độc lập, trừ một số luật chuyên ngành như ngân hàng. Mô hình còn lại là mô hình quản trị 1 lớp. Nghĩa là công ty chỉ có hội đồng quản trị và sẽ thành lập thêm ủy ban kiểm toán.

Có thể thấy trách nhiệm của thành viên độc lập là tương đối nặng nề, nhưng thực tế đóng góp của họ như thế nào trong hơn 1 thập kỷ qua? Theo quan sát của ông Hải Âu, trong 10 năm qua, doanh nghiệp được phép tự do xây dựng công tác quản trị, được khuyến khích minh bạch nhất có thể, nhất là công ty đại chúng và niêm yết. Đi kèm với đó là một số chế tài xử phạt nếu doanh nghiệp không tuân thủ.

Một số tiến triển được ghi nhận. Khảo sát mới đây của Hội Thành viên Độc lập Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA) cho thấy có khoảng 68,4% công ty niêm yết tuân thủ yêu cầu pháp lý tối thiểu về thành viên độc lập trong hội đồng quản trị. Tỉ lệ cao nhất là 100% đạt được ở ngành ngân hàng, còn thấp nhất là ngành ô tô và phụ tùng với con số chỉ 30% doanh nghiệp đáp ứng.

Xếp sau ngân hàng là lĩnh vực dịch vụ tài chính với tỉ lệ tuân thủ đạt 81%, ngành hàng cá nhân và gia dụng, bán lẻ 80%. Có thể thấy những ngành đứng đầu xếp hạng là những lĩnh vực được nhà đầu tư nước ngoài ưa chuộng nhất trong các năm gần đây. 

Ví dụ, Thế Giới Di Động là trường hợp điển hình khi sử dụng tương đối hiệu quả vai trò của thành viên quản trị độc lập trước đây là ông Robert Alan Willett - người có thể mang tới những lời khuyên hữu ích, các thông lệ tốt nhất thế giới ở ngành bán lẻ. Vietcombank gần đây cũng bổ nhiệm thành viên độc lập là ông Trương Gia Bình, am hiểu về công nghệ. Rõ ràng ngân hàng này cần sự năng động và năng lực của ông Bình như về công nghệ thông tin và xu thế số hóa hoạt động ngành tài chính.

Mối tương quan giữa giá trị doanh nghiệp và yêu cầu đáp ứng thành viên độc lập khá tương đồng. Ví dụ các công ty vốn hóa lớn có tỉ lệ tuân thủ thành viên độc lập cao hơn so với công ty vốn hóa nhỏ. Dù vậy, tầm ảnh hưởng của các thành viên độc lập vẫn còn mờ nhạt. Những sai phạm về công tác quản trị hay mâu thuẫn trong hội đồng quản trị bộc phát hàng loạt là minh chứng cụ thể. Thậm chí, một số công ty lớn vẫn chưa xem trọng vai trò của thành viên độc lập khi không có thành viên độc lập nào trong hội đồng quản trị hoặc có thành viên độc lập nhưng với số lượng thấp hơn quy định, như Tập đoàn Hòa Phát và PV Power.

“Năng lực, tiêu chuẩn của nghề thành viên quản trị độc lập này như thế nào đến nay vẫn là vấn đề cần được làm rõ. Một số tình huống thực tế cho thấy, việc đề cử và bổ nhiệm các ứng viên độc lập tại một số doanh nghiệp còn mang tính hình thức, đảm bảo yêu cầu tối thiểu của luật”, ông Hải Âu chia sẻ. Một vấn đề khác là thù lao dành cho các thành viên độc lập còn rất thấp, mang tính hình thức và không tương ứng so với trách nhiệm và nghĩa vụ cần đảm nhiệm và thực hiện...

Chuyên nghiệp hóa

Không chỉ vai trò còn mờ nhạt của thành viên độc lập, lỗ hổng trong công tác quản trị vẫn còn đáng kể khi giới lãnh đạo có thể hành động không vì lợi ích chung của công ty. Xung đột ở thượng tầng lãnh đạo là một trong những nhân tố có tác động lớn nhất đến giá trị doanh nghiệp, đồng thời dẫn đến chuỗi hệ luỵ không hay. Tại  Eximbank, xung đột kéo dài nhiều năm về việc thành lập được hội đồng quản trị đã khiến ngân hàng này đánh mất nhiều cơ hội kinh doanh.

Ở Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình hay Coteccons, mâu thuẫn về quản trị dẫn đến những thay đổi lớn về doanh thu, lợi nhuận. Kết quả là nhà đầu tư trên sàn chứng khoán mất niềm tin vào công ty và bán cổ phiếu, khiến giá cổ phiếu suy giảm.

Ở Việt Nam, gần đây bắt đầu xuất hiện các tổ chức xã hội nghề nghiệp, thực hiện công tác đào tạo về quản trị như VIOD, VNIDA với sự hỗ trợ của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các định chế quốc tế như Công ty Tài chính Quốc tế (IFC), Cục Kinh tế Liên bang Thụy Sĩ (SECO). Nhưng nghề hội đồng quản trị, trong đó có thành viên độc lập là không dễ.

Thực tế hiện nay do chưa có tiêu chuẩn chung nên nhiều người vẫn tự học hay dựa vào kinh nghiệm của mình từ những năm quản lý doanh nghiệp nhiều hơn. Nhưng việc tham gia quản trị trong một công ty đại chúng sẽ khác đáng kể so với quản trị một công ty gia đình hay công tác quản trị ở công ty nhà nước.

Ông Phan Lê Thành Long, Tổng Giám đốc Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam (VIOD), cho rằng, công tác quản trị công ty ở Việt Nam chỉ đang trong giai đoạn mới bắt đầu đi vào thực hành các quy tắc quản trị công ty tốt nhất. Vai trò của hội đồng quản trị trong nhiều doanh nghiệp Việt Nam được thể hiện không rõ nét do xu hướng phụ thuộc vào các cá nhân, hoặc vận hành theo văn hóa một ông chủ. “Thách thức lớn nhất của các doanh nghiệp niêm yết ở giai đoạn thị trường tài chính biến động khó lường như hiện nay là làm sao xây dựng một cấu trúc hội đồng quản trị vững mạnh và triển khai văn hóa hội đồng quản trị tuân thủ các quy định cũng như các thông lệ tốt nhất về quản trị công ty để tránh những rủi ro không đáng có và hướng đến phát triển bền vững”, ông Long nói.

Để tránh tình trạng các cổ đông kiểm soát hạn chế quyền hạn của thành viên độc lập thông qua điều lệ công ty, Nhà nước nên ban hành thêm các quy định pháp luật ghi nhận rõ thẩm quyền và quyền hạn của các thành viên độc lập. Thêm vào đó là mua bảo hiểm trách nghiệm nghề nghiệp. “Bởi vì những sai phạm ấy có thể dẫn đến tổn thất của Nhà nước, khách hàng, nhà đầu tư hay thậm chí là ảnh hưởng môi trường. Những cá nhân tham dự vào hội đồng quản trị, nếu như không được bảo vệ, sẽ không ai dám ngồi vào vị trí ấy”, ông Hải Âu chia sẻ với NCĐT.